大軍行至丹水（今河南淅川縣西），張良催馬趕上沛公，諫道：“公不攻宛城，欲急於入關。前邊路險，秦兵又眾，若不下宛，前有秦兵阻，後有宛兵追，使我處於前後夾擊的境地，那時就危險了。不如回軍取宛，方可無後顧之憂。”
沛公聽後，猛然醒悟，忙說： “虧君提醒，否則我將犯下大錯！”
遂令大軍停住。天黑後，率領各路人馬，偃旗息鼓，繞道返回宛城，將城池團團圍住。
天剛放亮，鼓聲震天，號角齊鳴，沛公軍發起了攻勢。
南陽守，本以為沛公軍已繞路西去，放鬆了戒備，回府安睡。忽被城外鼓角之聲驚醒，忙領人登上城樓一看，頓時嚇得魂飛魄散。城下敵軍如蟻，層層將城池圍住。城雖牢固，但要守住已不能。
左思右想難有良策，遂拔劍在手，大聲喊道： “兵臨城下，早晚要死，不如早死！”說完欲揮劍自刎。
“且慢動手，還不到死的時候！”
回首一看，見是舍人陳恢，驚問： “君不叫我死，難道有良計可施？”
“臣素聞沛公寬厚。今天下已亂，鹿死誰手還不可知。公不如歸順沛公，既可保住自家性命，又可使全城百姓免受戰亂，豈不一舉兩得！”
沉思半晌，遂下決心，說： “就從君計，煩君為我說之。”
沛公正欲下令攻城，有報說城內陳恢求見。沛公令請入帳內。恢見到沛公，拱手一禮，遂說： “聞楚王有約，先入關者，可封關中王。今足下留攻宛城，宛郡縣連城數十，吏官更眾，都以為降者必死，故不得不力守其城。足下即使兵精將廣，要攻下宛地，定傷亡不少。若舍宛不攻，引兵西進，宛兵必隨在後，如此，前有強敵，後有追兵，勝負難以料定。為足下想，不如招降郡守，封他官爵，令他仍守宛城，為西進人馬通道輸糧，然後再領宛城士卒，一同西行，前途各縣，聞訊後就會開城而降。這樣，足下西進障礙就會消除了。”
沛公、張良聞後連連稱善： “君言甚善，請回報郡守，就按所說辦理！”
七月，南陽郡守 降，沛公引軍入城，封 殷候，仍守宛地。封恢千戶，輔 理政。隨即整頓宛城兵馬，準備西進。 數日後，沛公領兵出宛城，經丹水，下胡陽（今河南唐河縣南），過酈（今河南內鄉縣東北）、析（今河南內鄉縣西北），沿途城邑，果然聞風而降。沛公又嚴令將士，不得掠擾百姓，所過之地，人們生活如舊，秦民皆喜。為此，沛公軍長驅直入，直撲武關。 當時通往關中的道路主要有兩條，北有函穀關，南有武關。既然稱“關”，就有地勢險峻，易守難攻之意。
八月，沛公軍逼近武關。守關秦將，被大兵壓境驚得束手無策，急忙整頓老弱殘卒上城守關。但又怎能擋得住來敵的兵擁將勇。沛公軍沒費多少力量，便將守關秦兵殺散，奪取了進入漢中的隘口——武關。
沛公入關的消息，震動了秦廷。那陰險狠毒的趙高，自殺李斯後，威權日重，為鎮服群臣，他以獻馬為名，將一鹿牽至二世麵前，說是“馬”。二世說道：“丞相錯了，如何指鹿為馬？”遂問左右，有的默不作聲，有的順高之意說是“馬”，有的直言說是鹿。事後，直言鹿的大臣，逐個被趙高加上種種罪名，或斬於市曹，或係於獄中。自此，宮內外大臣，談到趙高，各個噤若寒蟬。及劉、項率軍西進，趙高還一手遮天，到沛公入關，鹹陽騷動，他才惶恐了，稱病躲在家中，幾天不朝。
二世聞訊，預感秦廷將傾，驚得寢食不安，連派使臣責問趙高，令他入朝議事。
趙高文不成，武不會，專靠權術，欺上壓下。在敵兵壓城城欲摧的時刻，他又能做些什麼呢？
他苦思出一條毒計：嫁禍胡亥，殺死二世，以此為條件，找沛公議和。
他找來了死黨季弟郎中令趙成，女婿（他本閹人，何來女兒。但史書確如此記載）鹹陽令閻樂。對他們說： “素日皇帝不聽諫，今事急，欲加罪於我家，我們豈能坐以待斃？我想廢掉胡亥，改立子嬰。子嬰仁厚，百姓悅服，或能轉危為安！”
二人聽後暗驚，因懼於趙高，隻好說：“全憑丞相作主。但不知如何行事？”
趙高遂道： “成為內應，樂為外合，內外動手，還怕大事不成？”
“宮有衛士，如何能進入宮中？”閻樂有些不解。
“就說宮中有變，引兵入內捕賊。如衛士阻攔，殺掉硬闖也要進入宮中。”
成與樂受計而去。趙高怕閻樂中途有變，令人將樂母接入家中，作為人質。
樂見母被押，隻得領千餘卒直奔望夷宮。宮前衛令、仆射見樂引兵來，忙問何事。樂也不搭話，命人上前將他們綁了，隨口喊道： “賊人已入宮內，為何不加阻攔？”
這是殺頭之罪，衛令如何不辯！
“宮外有衛隊駐紮，日夜巡邏，哪來什麼賊寇，敢擅入宮中？” 樂見衛令爭辯，大怒，上前一刀將其砍死，帶人闖入宮內，邊走邊令士卒射箭。苑內、殿中的侍衛、郎官、閨人、奴仆，驚得四處逃走，有些衛士上來阻截，因寡不敵眾，統被殺死。時，在宮內的趙成，自內迎出，引閻樂往內殿走去。一入殿門，樂一箭射去，正中胡亥坐帳。胡亥驚起，忙呼左右護駕，但人已逃散，隻有一太監聞聲趨出，伴胡亥逃往內室。胡亥急問： “外邊出事，為何不早報我？”
太監忙答： “臣不敢言，才得偷生至今。如臣早報，還能活到現在？”
語音剛落，閻樂、趙成已領人擁入室內。樂、成向前幾步，用劍指著胡亥說： “足下暴虐，濫殺無故，天下已共叛足下，請足下自作打算！”
“你們是何人所派，膽敢闖宮殺人？”胡亥的皇威還在。
“我們奉丞相之命，前來殺你！”樂全盤托出。
胡亥聽後，如天雷轟頂，驚得癱於坐上。往事如泉，湧入腦海……悔、恨、怒、怨，還有何用？事已至今，隻有先活下去，再圖良策。
“請轉告丞相，我願退位，隻求一郡之主不知可否？” 閻樂不準。
“那我就求一個萬戶侯！”胡亥退了一步。
閻樂仍不準。胡亥雖絕望，但仍抱一絲生機。
“如我與妻子願作一普通百姓呢？”
閻樂還不準，遂說： “臣奉丞相之命，前來誅足下，事已明了，何必多言！”說完，領卒向前，欲殺胡亥。
胡亥徹底絕望了，他也徹底醒悟了，但為時已晚。世上的事就是有些怪，為什麼有些人，生時養虎為患，死時方大徹大悟，大者亡國，小則害己，有的還為後世留下了千古罵名。
胡亥料不可免，便橫起心腸，大呼一聲： “丞相誤我！”
遂拔劍自刎。
趙高聞胡亥已死，搶得傳國玉璽，召集群臣，說： “二世殘暴無道，今已自刎身死。公子嬰素來仁厚，應當嗣立。但今六國複立，秦地狹小，不應空沿帝號，可依前稱王為是。”
群臣心中反對，但迫於趙高的震懾，也隻好如此。遂立子嬰為秦王。像百姓一樣，葬胡亥於杜南宜春苑中。
九月，子嬰被立，需齋戒五日，朝拜祖廟，接受玉璽。自思：趙高弑主，大逆不道，此人不誅，將來必定篡位。但環顧群臣，又難尋可信之人，於是找來二子，議道： “趙高殺二世於望夷宮中，恐群臣誅之，表麵立我。我聽說他遣人與楚相約，欲滅秦宗室而稱王關中。他請我朝拜祖廟，是想在廟中殺我。我若稱病不行，他必來親自請我，到時，你們隱在左右，見機殺掉趙高。”
告廟之日，趙高久不見子嬰前來，遂派人數次催促，但子嬰稱病不出。趙高隻好親自前往接駕。下馬入門，見子嬰伏案而睡，說道： “宗廟重事，王為何不行？”
話未說完，子嬰二子從左右奔出，揮刀向趙高砍去。趙高還未反應過來，便已成了刀下之鬼。
子嬰已誅趙高，立即召回群臣，曆數趙高罪狀。群臣早恨趙高入骨，齊稱子嬰聖明，趙高死有餘辜，應誅滅三族。於是，子嬰派衛隊將趙係親屬，如趙成、閻樂等，一並拿獲，俱斬於市曹之中。事畢，嬰登大位，調兵遣將，往據關。
關（又名藍田關，在今陝西藍田縣東南），位於鹹陽東南，是進入秦都的最後關口。如 關失守，鹹陽就會不攻自破。所以子嬰將大半部兵馬，布於 關之上。
時，沛公軍已抵 關。帳內，沛公正召張良、酈食其商議攻關之策。
“前，趙高遣使來，說要與我共王關中，被我叱回。現趙高被殺，子嬰自立，派大兵扼守關口，我欲強攻，不知二位有何良策？”
張良進言說： “秦兵尚強，不可強攻。我聞守關秦將，乃一屠家子。商賈重利，公可派人持重金前往秦營收買秦將，一麵遣士卒在 關四周，登山張旗，作為疑兵。如此，秦將內貧外怯，必敗無疑！”
沛公連稱妙計，一麵派酈食其持寶往說秦將，一麵撥士卒數千，乘夜潛入山上，遍樹楚旗，到處為炊。秦將登關四望，見滿山都是楚兵，嚇得膽顫心寒。正在這時，酈食其叩關求見，送上諸多珍寶。秦將見寶心喜，忙問： “我與沛公素無來往，何故送上眾多寶物？”
酈食其本是能說之人，遂答： “沛公已仰大名，一則備物致意，二則通告將軍，滅秦隻在咫尺之間，如將軍願為將死之秦守關，沛公有精兵數十萬，當與將軍相見。想將軍為識時務者，故先禮後兵，請將軍明示。”
秦將聽後，當即表示願與沛公同攻鹹陽。 酈食其回報沛公，沛公大喜，欲複令食其入關定約，張良又出來阻攔： “不可如此，這隻是秦將一人之意，其部下未必肯服。不服必生亂，到那時我軍就危險了。不如乘敵鬆懈，攻其不備，定可獲全勝。”
沛公認為張良言之有理，使依良計，派大將周勃，帶兵萬餘，潛越蕢山，繞到 關之後，以奇兵攻取關口，自引大兵正麵接應。 夜色朦朧，周勃軍在向導的帶領下，穿林越嶺在向關後運動。
關上，秦兵毫無戒備，主將在等酈食其前來續約。 天剛放亮，秦營後突然鼓號齊鳴，殺聲震天。周勃領兵衝上 關，將睡意未解的秦兵殺了個措手不及。慌亂中，秦將倉促應戰，被周勃一刀劈為兩斷。主將被殺，秦兵更亂，除被殺、投降的，其餘紛紛逃往藍田。
沛公奪取了 關，以成從南向北俯視鹹陽之勢。他站在關口最高處，目視北邊鹹陽城，秋風揚披風，左手握劍柄，大有王關中之姿。他下令，乘勝追擊，推翻秦廷。
大軍行至藍田縣南，又有秦兵擋住去路。此時的沛公軍，已今非昔比，有眾十餘萬，且一路過關斬將，攻無不克，戰無不勝，士氣正旺，一陣衝殺，便將秦軍打敗，自此，沿路無阻，直至霸上（今西安市東） 漢元年十月，沛公修招降書一封，派人送往秦廷。
子嬰已聞沛公兵臨城下，朝中官員不少聞訊而逃。自知已到山窮水盡之地，自己也無力回天。想起祖上基業，即將完結，不禁潸然淚下。遂提起筆，寫好降書，遣人呈與沛公。
出降之日，子嬰帶領文武官員，駕著素車，乘著白馬，用帶套頸，捧著傳國玉璽，行至軹道（在鹹陽城外東北），等候沛公。
沛公整頓兵馬，列隊而進，行至於嬰麵前。子嬰見到沛公，遂跪地請降。沛公接了玉璽，令其起身，隨同入城。時，諸將中有人請殺子嬰，沛公說：“懷王命我入秦，因我寬容大度，子嬰已降，殺他不祥，請勿多言！”遂命大軍，開赴鹹陽。
可憐子嬰，隻作了四十六天的秦王，便成了沛公之俘！
可喜，秦王朝滅亡，曆史又向前邁進一步。
五、約法三章
沛公率軍進入鹹陽。
再說宋義、項羽、範增所統授趙人馬，自二世三年（前207年）初，離開彭城，從白馬津（今河南滑縣東北）渡河，行至安陽（今河南信陽市西南），停住不前。趙使雖多次請求進兵，宋義就是置之不理。一連四十六天，時已至十一月，宋義仍無發兵之意。項羽對此迷惑不解，進帳見宋義。
“今秦軍圍巨鹿，人馬應速渡洹水（在河南北部，又名安陽河），以擊秦軍，如此，我軍外攻，趙軍內應，一定可破敵兵。不知為何止軍不前？”
宋義聽後，微微一笑，遂道： “將軍不知，俗話說：應搏牛虻，不應破蟣虱，因虻大虱小，做事也應從大處著眼。今秦兵攻趙，勝則兵疲，我可乘機進攻；不勝，我則引兵西進，定可滅秦。所以先坐山觀虎鬥。說起來，披堅執銳，我不如將軍，若運籌決策，將軍就不如我了。”
羽見宋義小觀自己，遂忿忿而出。
不久，有軍令傳出，令說：“猛如虎，如羊，貪如狼，有不服軍令者，斬無赦！”顯然，這是對項羽而發。羽聞後，氣得七竅生煙。
宋義不知，這位煞星不好惹，若知日後事，此令萬不可出。 宋義不察將士之情，一意孤行，又遺子襄前往相齊，並親自送到無鹽（今山東東平東），設宴暢飲。時天雨雪，將士又冷又饑。項羽酒後膽壯，遂對士卒說： “我等皆為攻秦救趙而來，不知為何，久留不行。當今歲饑民貧，士卒吃菜飯，軍中無現糧，還飲酒高會，不思引兵渡河救趙，還說什麼‘等他疲憊’。況我國新遭兵敗，懷王坐不安席，遂將大任交付上將軍，國家安危，在此一舉。而今上將軍不恤士卒還徇私，這算什麼社稷之臣？”
將士聞言，皆有同感，齊說： “將軍言之有理，望勸諫上將軍以國事為重！” 項羽已見軍心，方回帳休息。
翌日晨，項羽往見宋義，不由分說，揮劍斬義頭，遂提義首，號令全軍： “宋義暗通齊國，妄圖叛楚，今奉懷王之令，將其斬首示眾。”
將士已多怨義，又見項羽須髯橫起，雙目圓睜，如凶神惡煞，令望而生畏，遂齊呼： “首立楚國，原將軍之家，將軍誅亂為國，應代為上將軍！”
項羽見軍心向己，一麵派人追殺宋義子襄於路途，一麵遣使者往報懷王。懷王明知項羽殺義奪權，但事已致此，隻得任命羽為上將軍，領兵北進。
十二月，章邯圍攻巨鹿更急，城內兵糧日益減少。張耳數次派人責問陳餘，餘以兵少不敵秦軍為由，按兵不動。時燕、齊、代諸國援兵已到巨鹿周圍，都畏秦兵如虎豹，隻搖旗呐喊，不兵攻章邯。
項羽聞報，立即令蒲將軍，當陽君英布領兵二萬，渡漳水進擊秦營，自領大軍在後接應。