他沉思了片刻，遂邁步出門，直往辟陽侯宅而去，見了審食其，令其屏去左右，方拱手一禮，說道： “足下大禍將臨，如何還安居如此？”
審食其心懷鬼胎，聞言大吃一驚，忙問： “君此話從何說起？”
酈商道： “陛下歸天已有四日，宮門封鎖，秘不發喪，欲借名誅殺諸將。試問果能實現嗎？現灌嬰統領大軍駐守滎陽，陳平又奉令往助灌嬰，周勃又代樊噲於燕地，這些都是佐命之臣，如聞朝內誅殺諸將，必然引兵往西，來攻關中，又有誰能抵擋住他們？到那時，諸將外攻，朝臣內叛，皇後太子，不亡何待？足下素為皇後心腹，誰人不曉，眾將必疑足下參與同謀，試問，足下家族性命還能保全嗎？”
審食其聞言，嚇出一身冷汗，忙推托道： “我實不知此事，外邊有此流言，我定當稟明皇後。” 酈商知審食其與呂後關係非同一般，必往報呂後。說完，告辭退出。
審食其細思酈商所言，確有道理，多虧此計未行，否則自家性命休矣！酈商走後不久，他便匆匆往謁呂後，將酈商所言及自己所慮向呂後具說了一遍。
呂後聞言，知計謀外泄，且如按計行事，風險過大，隻好作罷，她叮囑審食其道： “你速往曲周侯處，就說這是流言，不可輕信，且切勿再傳。”
審食其奉命，往告酈商。商本意為安社稷，知危難已過，怎肯再說，當即令食其回報呂後，盡請放心。
至此，高祖已駕崩四日有餘。呂後既然已消除誅殺功臣之心，遂將高祖龍體安放殿內，頒告全國，傳令發喪，聽任群臣入宮哭靈。 五月十七日，葬高祖於長安城北，號為長陵。並於陵旁起邑，置令、丞、尉奉守。
葬畢，皇太子及群臣來到太上皇廟，眾臣諫道： “先帝起自細微，撥亂反正，平定天下，為漢太祖，功德最高，應上尊號為高皇帝。”
皇太子送依議定溢，故後世均稱劉邦為高皇帝，亦稱高祖。 五月二十日，太子劉盈即皇帝位，年十七歲，尊呂後為皇太後，賞功赦罪，布德行仁，後廟溢為惠，故稱惠帝。
時，原燕王盧綰，率數千人居於長城之下，本欲待高祖病愈後，親往朝中謝罪。及高祖駕崩、惠帝即位的消息傳來後，心知惠帝年少，日後必呂後專政，回朝必是自尋死路，遂率眾往投匈奴。
二、呂後施威
高祖駕崩，太子即位，因劉盈年幼，呂後乘機攬朝政、樹黨羽、泄私怨，掀起了場場風波。
高祖病危之時，曾令陳平、周勃往斬樊噲。時，樊噲引兵在薊南。二人行到離噲駐軍約數裏處停住，令人就地築壇，之後派使者持節往召樊噲。噲奉命平叛，正欲派兵追趕盧綰，恰逢使者到來，令他往壇受詔。噲隻得暫放軍事，隨使者來到壇前。陳平見樊噲到來，登壇宣詔，才念到一半，噲聞詔意不對，剛欲站起發問，忽然壇後衝出數名武士，不分青紅皂白，將其擒住，反綁雙手，推到周勃麵前。樊噲無故被擒，急欲掙紮，陳平宣完詔，走下壇來，在噲耳邊說了數語，樊噲這才安靜下來。二人見樊噲已被拿獲，周勃奉命前往薊南，代噲為將，平定燕地；而陳平將噲押入檻車，動身西返。 這一日，陳平等人正行間，忽聞高祖駕崩的消息，陳平心想： “多虧未斬樊噲，但噲已被擒，其妻呂定讒言於呂後，呂後恨不得殺盡舊臣，我得設法自救，否則性命難保！”
當即，令詔使押解檻車慢行，自己打馬急行，往長安趕去。剛一入關，巧遇高祖後遣詔使，命他速往滎陽，協助灌嬰駐守，樊噲首級可令使臣帶往都城。陳平聞詔，知高祖已經歸天，權力盡歸呂後，還是先回長安麵奏呂後為好。於是，打馬入都，直至宮中，跪在高祖靈前，邊拜邊哭，淚如雨下。呂後見陳平回朝，忙令人將其傳到麵前，急問： “樊噲現下如何？”
陳平心知自己回到長安，呂後必問結果，所以早已想好奏語，當即答道： “臣奉命往斬樊噲，因念噲有大功，未敢加刑，本欲押解來都，聽候陛下親自發落，今陛下駕崩，請皇後定奪。”
呂後聞後，方放下心來，遂道： “多虧君能顧全大局，樊噲才能保命至今，不知噲現在何處？”
陳平應道： “臣於途中聞陛下駕崩，故急忙趕來奔喪，令詔使與噲在後慢行，近日便可到京。”
呂後心中大悅，說道： “君一路勞累，暫且外出休息吧！”
陳平見呂後麵色和緩下來，但恐呂讒言得逞，於是極力表忠，遂道： “現值宮中大喪，臣願留當宿衛。”
呂後聞後，勸道： “君且外出休息數日，再來宿衛不遲。”
陳平道： “現陛下歸天，儲君將立，臣受先帝厚恩，本應忠於國事，效力儲君，怎能自顧勞苦呢？”
呂後見陳平如此忠心，又口口聲聲顧念嗣君，心中頗為感激。她心知陳平足智多謀，如太子得他忠心相佐，那是再好不過了！當即安慰道： “感君一片忠心，唯嗣君年幼，尚需人指導，煩君為郎中令，輔佐儲君，如此也可算不忘先帝之恩了。”
陳平見危險已去，這才起身告退，辭謝歸家。
陳平走後，呂後知其妹正在家中急候樊啥消息，於是派人往召呂，不久，呂匆匆趕來，見到呂後，開口便問： “我夫可有消息？”
呂後遂將陳平所言具告呂。呂聞樊噲安全無恙，這才放下心來，但恨意未消，說道： “陳平定是主殺樊噲之人，姐姐不應將其放歸，應將其斬首示眾！”
呂後聞言，麵顯不悅，回道： “他若謀殺樊噲，噲已早死，何須拖至今日？噲能生還，還多虧陳平，你怎能以冤報德？”
呂不服，辯道： “這正是陳平狡詐之處，他聞陛下駕崩，見機應變，姐姐不可被他騙過，陳平素來多謀善斷，留他也是禍害，不如早早根除！”
呂後聽後，叱道： “先帝不知聽了何人讒言，令陳平、周勃前往燕地，就地斬殺樊噲。燕距都城遙遙數千裏，待先帝駕崩消息傳到燕地，恐怕樊噲早已人頭落地，你怎能說他見機應變呢？”
呂被呂後說得啞口無言，隻好閉口，告辭退出。
數日後，樊啥被押解入京，呂後赦其無罪，並複其爵邑。呂後召樊噲道： “你能生還至京，應謝何人？”
樊噲想起陳平耳邊所語，遂辭別呂後，往謝陳平。
陳平憑著才智，未錯殺樊噲，又避開了殺身之禍。呂後赦免樊噲，是非曲直暫放一邊，實因呂之故！
惠帝即位，呂太後專權。她平生所最恨的，就是戚姬。戚姬爭寵先帝，戚姬窺視太子之位，每想到這些，呂太後就寢食難安，心想：先帝在世時，我無法對你下手，現今宮中內政，皆由我主持，看誰能護你！數日之後，呂太後尋得一個借口，下令將威姬髡鉗為奴，卸去宮裝，改服赭衣，打入水巷內監禁，勒令舂米。可憐戚姬，滿頭烏發盡被削去，項套鐵圈，被押往水巷，罰作苦工。
戚姬雖出身平民，但自隨高祖，享盡榮華，平日隻知彈唱，不會井臼，且文弱之身，怎能經得起日舉石杵之勞！無奈，太後苛令，日有定數，隻得拚力為之。一天過後，玉手磨破，苦不堪言，欲停下稍歇，監吏喝聲頓起，隻得舉杵再舂。想起高祖在世之時，自己是多麼風光，而如今自己竟落得如此地步！不禁淚流滿麵。又想起自己那在千裏之遙的兒子，會想到他的母親在宮中遭受這樣的苦難嗎？遂情從心中生，邊舂邊歌道： “子為王，母為虜！終日舂薄暮，常與死為伍！相離三千裏，當誰使告汝！”
子為王，母為奴，母子相高數千裏，兒子呀！你知道嗎？母親正在受煎熬！歌中充滿了念子、思子、盼子之情。
唱者發自內心，聽者卻別有他意。不久，監吏將此事報告了呂太後。太後聽後，大怒道： “賤婢想依靠她兒子嗎？我要斬草除根！”
翌日，呂太後遣使臣前往趙國，召趙王如意入朝，但往返三次，趙王仍然未至。使臣回報，三次前往趙國，均未見到趙王如意，都被趙相周昌擋回。
原來，周昌自高祖駕崩後，知大權握在呂後之手，又聽說戚姬已被囚永巷，如今又屢派使臣召如意入朝，心知其不懷好意，於是對來使說： “先帝囑臣保護趙王，王年少，私聞太後怨恨戚夫人，現已被囚永巷，今欲召趙王，分明不懷好意。王近日有病，不能奉詔入京，願回稟太後！”
呂太後聞使臣回報，當即大怒，但回想起周昌力保太子之事，又不好將他拿問，且即使問罪於周昌，也必引起全朝議論，反而於自己不利，隻好另想別策。不久，想出一條調虎離山之計，於是派人往召周昌入朝議事。周昌被召，不能不來，及入京，進宮麵謁呂太後，太後怒叱道： “你不知我怨恨戚姬嗎？為何不使趙王奉詔入都？”
周昌雖見太後發怒，但麵無懼色，說道： “臣受先帝之托，保護趙王，有臣在趙，就有趙王。且趙王本為惠帝少弟，先帝愛子，臣又怎能目睹他兄弟相殘？臣不聞太後私怨，隻奉先帝遣命！”
呂太後知周昌生性梗直，且忠心無二，難以馴服，遂令他退出，聽候新任。
在周昌至京同時，呂太後又派人往召趙王。周昌不在，趙王無人保護，隻得奉詔入都。
與太後不同，惠帝年雖未冠，但性格仁厚，他見戚夫人被囚，已覺母親作的過甚，當聞知趙王被召來京，知母親不懷好意，於是親自乘輦，迎趙王於霸上。恰逢趙王到來，便攜他上車，一同入宮拜謁太後。太後見到趙王，恨不得立即將其處死，但惠帝在側，不好發作，隻得敷衍幾句，令其退出。惠帝知母後不肯甘心，便留趙王於自己宮中，與趙王同起居，同飲食。
呂太後見惠帝防範甚嚴，一時不好下手，隻恨惠帝多事，隻得派人暗中監視趙王，好見機下手。
惠帝元年（前１９４年）十二月，趙王在惠帝宮中已住月餘，因年幼，常與皇兄提出要見母親一麵。惠帝雖然年幼，但畢竟比如意大幾歲，看著少弟充滿稚氣的小臉，心中湧起一種難以忍住的隱痛，心說：如意呀！你自己的性命能否保住，尚有疑問，又怎能出宮呢？再說，你母現被囚永巷，太後能容你母子相見嗎？心中雖然這樣想，但表麵仍好言安慰，叫他安心住在宮中，說日後設法讓他母子見麵。趙王年齡雖小，但也知皇兄處處護著自己，隻得含悲度日。
俗話說，明槍易躲，暗箭難防。惠帝雖然小心防範，但時間一久，很難不出現疏漏。這一日清晨，惠帝心情很好，欲乘隆冬季節外出狩獵，因見如意熟睡未醒，不忍心叫醒他，心想，隻一日時間，料無大礙，於是吩咐宮中衛士，小心防守，便率領人馬出發了。
此消息很快傳到呂太後耳中，她見這是個加害趙王絕好的機會，馬上傳來幾名心腹，令其攜毒酒，前往毒殺趙王。這幾人奉太後之命，無人敢阻擋，徑直進入趙王寢宮，將一杯酒放於案上，道： “奉太後之命，將此酒賜與大王，請大王即刻飲酒，臣等也好回身複命。”
趙王聞言，心知不是好事，但他自幼生於宮中，知太後所賜，不能拒絕，躊躇間，忽然心中一亮，當即答道： “皇兄臨行，囑我不能飲酒，你等暫且退下，待皇兄歸來，我再飲不遲！”
幾人得太後死命，不達目的豈肯罷休！又怕惠帝回來，使命難以完成，遂一齊上前，將趙王按於榻上，撬開嘴，將毒酒硬行灌下，隨後匆匆離去。
惠帝雖在外狩獵，但心中一直牽掛著趙王，不到半日，便打馬而歸。走進寢宮，他一下子楞在當場，隻見趙玉仰臥榻上，七竅流血，已死多時，不禁悲從心中來，向前抱住少弟，痛哭失聲。隨後，傳問衛士，方知是母後所為，不由長歎一聲，兒子又豈能將母親治罪！無奈隻得將趙王按王禮殮葬，諡為隱王。
趙相周昌聞趙王被害，大哭了一場，自恨無力保護，有負先帝重托，自此鬱鬱寡歡，遂稱病不朝，不理外事。呂太後也不加理睬。惠帝三年（前１９２年），周昌在鬱悶中病死。
呂太後毒死趙王，恨意仍未消除，加緊殘害戚夫人。她命人將戚夫人四肢砍掉，挖去雙目，熏聾雙耳，又用藥灌啞喉嚨，毒刑過後，戚夫人已成血人。呂太後見後，恨意稍解，遂令將其拋入廁所，派人往召惠帝，叫他來觀“人彘”。