曹爽遂於景初三年（239年）二月，使魏帝下詔，表麵推崇司馬懿，說他德高望重，理應位至極品，因而從太尉升為太傅。這一明升暗降的辦法，使司馬懿的兵權被剝奪，實際權勢被架空。以後尚書奏事，均先經過曹爽，大權遂為其所獨攬。緊接著，曹爽又將其三個弟弟和自己的心腹都安排在比較重要的崗位，執掌實權，朝中要職，全為曹爽之黨控製，一時曹爽權傾朝野，滿門稱賀。
對於曹爽及其黨羽的奪權之舉，司馬懿早已看破其用心，司馬懿出山以來，苦心經營多年，根基也很深厚，當然不可能善罷甘休，二者之間的矛盾已經比較明顯了。但司馬懿並未一怒而起，他洞察形勢，認為自己目前處於不利地位，曹爽身為宗室，是功臣曹真之後；而自己卻為外姓，是曹氏政權猜忌防範的對象，不可馬上采取過激的對抗行動。於是，麵對曹爽咄咄逼人的進攻聲勢，司馬懿以退為守，收鋒斂芒，藏形隱跡，一退再退，把政權拱手讓給曹爽；並以年老病弱為由，不問政事。使得曹爽的政治警惕逐漸放鬆，自以為大權在握，可以不用擔心地尋歡作樂、縱情聲色，名聲也就一落千丈了。後來曹爽對司馬懿的病感到有些懷疑，恐怕其中有詐，正巧此時曹爽的親信李勝將出任荊州刺史，曹爽命他向司馬懿辭別，乘機伺察司馬懿生病的真象。
司馬懿知道曹爽派李勝辭行的用意，將計就計，故意表現了一副衰病之容。他躺在病床上，兩個婢女在他身邊服侍，他想拿過衣服來穿，但卻由於手抖而使衣服滑落在地上。他指口言渴，婢女端進粥來，他隻能勉強將嘴湊到碗邊，讓婢女一勺勺地喂他，稀粥順著他的嘴角流出來，弄得胸前衣襟濕漉漉的，十分狼狽。李勝對司馬懿說：“這次蒙皇上恩典，派我擔任本州刺史，特來向太傅告辭。”司馬懿假裝眼昏耳聾，故意將“本州”聽成“並州”，他說：“那就委屈你了，並州在北方，接近胡人，你要好好防備啊。我病重得快要不行了，恐怕今後見不到你了，我把我的兒子司馬師和司馬昭托付給你，希望在我死後能得到你的照顧。”李勝又大聲解釋說：“我是到本州荊州赴任，而不是去並州。”司馬懿又故意錯解其意說：“哦，你是剛從並州來?”李勝隻得拉大嗓門，大聲重複一遍，這一次司馬懿才算聽清楚了，他歎息著說：“唉，我實在是年紀老了，耳朵聾，聽不清你的話。你調任家鄉本州刺史，真是太好了，應該好好建功立業。”李勝回到曹爽那兒，將親眼所見向曹爽詳細報告，認為“司馬公已神誌不清，隻剩下一具軀殼，不足為慮了。”曹爽聽了，內心十分歡喜，從此自認為可以高枕無憂了。
嘉平元年（249年）正月，魏帝按慣例將率宗室及朝中文武大臣，到城外祭掃魏明帝的陵墓。喪失警惕、思想麻痹的曹爽兄弟及其親信都前呼後擁地跟著小皇帝曹芳去了。久已裝病臥床不起的司馬懿認為時機已到，他乘這次曹爽勢力傾巢出動之機，將長期周密策劃，精心準備的力量積聚起來，發動了政變。他和他的兒子司馬師、司馬昭，率部眾以迅雷不及掩耳之勢，占領了城門、兵庫等戰略要地和重要場所，並上奏永寧太後，廢免曹爽大將軍的職務，剝奪了他們的兵權。又親率太尉蔣濟等勒兵屯於洛水浮橋，派人給魏帝呈上司馬懿要求罷免曹爽的表章。曹爽及其親信黨羽慌了手腳，未能組織有效的反抗，又輕信了司馬懿的勸降之言，認為雖然免官，但仍不失為一富家翁。最後乖乖地交出了兵權，束手就擒。等回到京師，司馬懿即以謀反罪名，將曹爽一夥投入監獄，不久全都處死。
二月，魏帝進封司馬懿為丞相。十二月又加九錫之禮，享受朝會不拜的殊禮。自此司馬懿威震朝野，實際掌握了曹氏政權的軍政實權。這種局麵一直維持到其孫司馬炎時，反對派基本已經肅清，司馬氏終於廢魏帝而自立，建立了西晉王朝。
當條件還不成熟、時局尚未明朗之際，絕不能過早暴露自己的意圖。盡管司馬懿早就對皇帝的寶座產生了覬覦之心，很想取而代之，他還是采取了韜光養晦的策略，騙過了最大的敵人，暗中等待時機，一舉成功。沒有長期的忍辱負重和韜光養晦，自身尚且難保，何況是攬取權力？說起來容易，做起來太難了，曆史上很多人之所以失敗，就是因為缺乏司馬懿的頭腦。