"幡然悔悟"後的楚莊王，在除掉了若傲氏等反對勢力後，其實已經大權獨攬，但就像當年的齊桓公一樣，他也麵臨著內政問題，齊桓公的內政問題是權力分散，而楚莊王的問題，卻是捧著金飯碗要飯。
楚國的"金飯碗"，就是他們的生產條件。
在發展經濟上，楚國既不缺土地，也不缺人，常年兼並南方部族，以及攻掠中原諸侯國，使他們的人口日益膨脹，土地更是廣闊，但楚國此時經濟條件有限也是真的。比起中原諸侯國來，楚國有一個要命的問題--天災。當時楚國的主要經濟區江漢平原，幾乎是無年不災，不是今年鬧水災，就是明年鬧旱災，連年的災害不但激化了楚國的內部矛盾，更拖了楚國對外征戰的後腿，要對外打仗，內部穩定是第一位的，要穩定，就要先救災，問題的關鍵是，誰去救。
好在楚莊王有這樣一個人--孫叔敖。
在今天，孫叔敖是中國曆史上的名臣之一，他的出名，比起管仲搞改革來，孫叔敖其實就做了一件事--興修水利。在成為一名名臣的同時，他更是彼時中國最傑出的水利專家。他在任時期做的最重要的工作，就是發動幾十萬民夫，在安徽壽縣南修築了人類曆史上第一條大型運河工程--勺坡。因為這個水利工程的存在，楚國人擺脫了靠天吃飯的曆史，洪澇災害可以靠它泄洪，幹旱時節更可憑它灌溉。楚國的經濟，從此一日千裏。楚國霸業的基礎，也因此而奠定。
在解決了這個問題之後，楚莊王青鋒出鞘，開始了北上爭霸的曆程。早在公元前606年，他就曾率軍渡過黃河，進入到周王室所在的洛邑附近，在當地炫耀武力，並且對周王室的使者，詢問周天子用的鼎的重量，這就是"問鼎"一詞的由來，楚莊王的爭霸之心，因此昭然若揭，而且他比其他搞"尊王攘夷"的人更實誠--我本來就是來爭霸的，誰拿你周天子當盤菜。實誠的原因，在於他的實力。
楚莊王很快就證明，他不但實誠，更有實力。
楚國當時爭霸的最主要對手，就是曾經擊敗過他的晉國，比起楚成王時期簡單粗暴的進兵，楚莊王的手段更加豐富。他先是試探性地攻打中原的諸侯國鄭國，順勢打服了鄭國的鄰國陳國，這兩個國家，也就成了楚莊王進兵中原的跳板。但事情很快出現了反複，楚國撤退後，晉國再次出兵，兩個國家又倒向了晉國。隨後楚國又來，兩個國家投降，楚國剛走，轉眼又叛變，來回做了幾番牆頭草之後，楚國的軍將們不耐煩了，他們強烈要求楚莊王下狠手，徹底消滅陳國。麵對這塊到手的肥肉，楚莊王卻再次隱忍，他反而恢複了陳國的國君地位，大度地原諒了他們，得到了各諸侯國的稱讚。但對另一個國家鄭國，楚莊王卻沒這麼客氣，他派重兵大舉進攻鄭國，經過三個月包圍後迫使鄭國投降。之所以這麼做，還是因為鄭國的獨特地位。這時期的鄭國，是楚莊王爭霸的對手--晉國的鐵杆小弟，更是晉國與楚國之間的重要緩衝地帶，對於晉國來說，陳國可以丟，鄭國卻萬萬不能丟。所以鄭國告急後，晉國立刻組織兵馬援救，由荀林父為大將，大舉進攻楚軍，這卻恰恰落進了楚莊王的圈套--他本身就是以鄭國為釣餌，吸引晉國來攻。現在魚上鉤了，就要收網。