有糧食借給別人，自然也就有糧食打仗了。秦國的軍事實力提升也很快，百裏奚時期，秦國仿照中原諸侯，設立了三軍製度，軍政大權直接由國君操控，此時掌握秦國三軍的大將，分別是孟明視、白乙丙、西乞術。其中孟明視正是百裏奚的兒子。這時期的百裏奚家族，已經是權傾秦國朝野的大族。但是在對外戰爭問題上，百裏奚卻保持了清醒的頭腦，他深知以秦國目前的勢力，並不具備與晉國叫板的本錢，所以這時期的秦國，還是以韜光養晦為主，對外樹立睦鄰友好的國家形象。如百裏奚勸說秦穆公的話："現在山東諸國相互征戰，我們嚴守邊境，發展生產，總有稱霸天下的一天。"從當時中原諸侯的爭霸局麵看，百裏奚的判斷是正確的，秦國東麵的晉國，在勢力上遠遠強於秦國，但麵臨著楚國的嚴重威脅，當時的晉國和楚國南北對峙，相互間勢均力敵，在漫長的戰爭中互相消耗，最後的結果也隻能是兩敗俱傷，而那一天，就是秦國東出爭霸的一天。
但是秦穆公卻耐不住了，在他眼裏，晉國之所以強大，完全是因為重耳的存在，而秦國爭霸的最好機會，就是重耳過世。公元前627年，這一天終於到了，晉文公重耳病逝，秦穆公認為東出爭霸的時機已經到來了，就迫不及待地撕毀了和晉國的友好盟約。這也是他一生裏僅有的一次沒有聽從百裏奚的勸告。百裏奚的兒子孟明視受命出征晉國的時候，百裏奚一路護送，痛哭流涕，告訴兒子："你此去是必敗的。"
事實果然如百裏奚所料，在之後的崤山之戰中，秦軍遭遇了滅頂之災，3名大將遭到晉國俘虜，秦軍全軍覆沒。但幸運的是，秦穆公雖然判斷失誤，卻是一個肯認錯的君主，孟明視3人被晉國放回後，秦穆公主動帶領群臣穿白衣迎接，並且表態赦免3人的敗軍之罪，他檢討說："此戰的失敗，完全是因為我沒有聽從百裏奚的建議，失敗的責任在我，你們是無罪的。"
但認錯的秦穆公，卻並未修改他原本的東出計劃。相反則更加厲兵秣馬，堅決要和晉國一爭長短，他的苦心在兩年後再次遭到打擊。公元前626年，秦國再次東出，這次又被晉國打敗，這次失敗的後果更嚴重，秦國原本與晉國爭霸的資本，在於他們已經威服了西北的蠻族，但這些蠻族本身就是勢利眼，眼看著秦國再遭失敗，立刻宣布脫離秦國自立，且攻掠秦國的邊境。因此，在這樣的局麵下，如果秦國不能在下一場戰爭中擊敗晉國，局麵就將不可收拾，所以原本可以不和晉國打的戰鬥，現在變得不能不打了。
再次受挫後，秦穆公依然沒有怪罪孟明視等人，3個連遭敗績的大將感激涕零，繼續認真訓練部隊，臥薪嚐膽。在經過兩年精心的準備後，秦國再次發動了東征，這一次他們打了一個大勝仗，在當年遭到滅頂之災的崤山擊敗了晉國軍隊。但晉國的國力依然強大，他們在野戰失敗後。立刻緊閉邊關，轉入了全麵防守，秦國多次挑戰，晉國卻不敢應戰，雖然打敗了晉國，但秦國東出的道路卻依然沒有打開，在這種局麵下，秦穆公幹脆見好就收，在崤山祭奠了當年的死難者後，隨後班師回朝。這一戰的勝利，對於秦國鞏固自己西北的霸主地位是很重要的，那些西北勢利眼的蠻族們，看到秦國打敗了晉國，立刻又一窩蜂地倒向了秦國的一邊。