而吳國的失策在於，他們錯看了勾踐本人，與所有成為霸主的英雄一樣，勾踐也具備成為春秋霸主的最重要品質--隱忍。之後，就是勾踐"臥薪嚐膽"的故事。夫差把勾踐抓到自己的國家，讓他給自己當傭人，忍!夫差不斷地羞辱勾踐，忍!夫差要勾踐不斷貢獻美女財寶，繼續忍，忍來忍去，夫差就這樣對勾踐放了心，大膽地放他歸國。這一放，就是放虎歸山。
勾踐歸國後，開始了勵精圖治的複仇之路，這時期他的政策有很多，但是比較特殊的，卻是他采取的獎勵生育的政策。當時越國的法律規定，越國境內的青年男女，男人在20歲之前，女人在17歲之前，都必須要婚配，婚配後生兩個孩子的，國家出錢養1個，生3個孩子的，國家出錢養兩個。這就是曆史上著名的"十年生聚，十年教訓"。對外政策上，越國奉行的是四麵結好的政策。對西邊親近楚國，對北麵聯合晉國，總之團結一切可以團結對付吳國的力量，對吳國實行表麵恭順，實質上分化瓦解的政策。而這時期吳國的情況，通常的說法是，誌得意滿的吳王夫差，開始貪圖享受，不理朝政，國家逐漸走下坡路。特別是他逼殺了對吳國崛起立有大功的伍子胥，更是一大敗筆。但吳國這時期最大的敗筆，不是不思進取，而是太過進取。擊敗越國後，夫差的主要精力，都放在了北進上，這時期吳國北上稱霸的主要對手，已經換成了中原諸侯中的齊國。齊國在經過齊景公勵精圖治後，實力大為增強，當時的勢頭，已經壓過了傳統的兩大強國晉國和楚國。在夫差即位後的第12年，吳國發動了對齊國的進攻，一舉擊敗齊國。但在伍子胥的堅持下，吳國不得不在勝利後撤兵，此事也為伍子胥之死埋下了伏筆。後來伯喜接受勾踐賄賂，誣陷伍子胥的諸多罪狀裏，其中的一條就是"勾結齊國"。偏偏伍子胥個人的行為也很配合，他預感到災難臨頭，趁著出使齊國的機會，將自己的子女托付給了齊國的宗族鮑氏，這件事也成了他被害的導火索。出使歸來後不久，伍子胥被吳王夫差賜死。
公元前482年，擺脫伍子胥掣肘的夫差，再次發動了對齊國的進攻，一直打到今天山東的萊蕪地區，將齊國的主力部隊殲滅，這場大兵團遠程攻擊的傑作，也成了吳國霸業時期的最後一次勝利。戰勝之後，吳王夫差在黃池參加會盟，憑借強大的軍事實力壓服中原諸侯，成為當時的諸侯霸主。在這次會議上，吳國兵威之盛，讓中原諸侯瞠目結舌。當時的吳國，數萬大軍按照紅、黑不同顏色排成隊伍，氣魄之宏大，為中原曆次會盟所未見，"如火如荼"的成語正是由此而來。然而就在同時，越國複仇的利劍，已經狠狠地刺來。
就在吳王夫差黃池會盟的同時，越王勾踐趁機率領大軍，重演了當年越國趁吳國滅楚時突襲的一幕。越國大軍一舉攻入到吳國的境內，夫差連忙回師救援，但勞師襲遠的吳軍，又怎是以逸待勞的越軍的對手?幾次交戰都被打得大敗，這時期的吳國實力尤在，以越國的力量尚不可能徹底擊敗他，於是在夫差主動求和後，越國隨即見好就收，和吳國訂立盟約後撤退。