自去年秋季以來，山西、河南、河北三省的旱情日趨嚴重，第四十軍和新五軍也同樣遇到了糧食短缺的問題。第二十七軍是名副其實的中央軍，按照龐炳勳的說法，他們“有爹有娘”，太行山上的糧食大多被控製在該軍的手裏，而劉進卻囤積居奇，並不主動給龐炳勳和孫殿英放糧，致使其原本緊張的內部矛盾更加雪上加霜，甚至到了劍拔弩張的地步。
蔣介石雖然遠在重慶，但早已往太行山上派去了很多中統和軍統的人員，對第二十四集團軍的情況摸得很清楚，他深知劉進自高自大，目中無人，龐炳勳和孫殿英也都是很難對付的老狐狸。特別是孫殿英，此人一向搖擺不定，尤其靠不住，一旦有什麼風吹草動，必會率先投敵。為了促使三人加強團結，精誠協作，“確保華北敵後唯一根據地”不失，於四月初又派遣國民政府軍事委員會少將高級參謀文強前往太行山從中調和周旋，意欲讓他們摒棄前嫌，共抗外辱。不過，眼看半個多月過去了，卻幾乎沒有取得任何進展。
岡村寧次似乎也聞到了來自於第二十四集團軍內部的火藥味，其所發起的“太行作戰”第一期可謂是恰逢其時。北平會議剛剛結束，日軍第一軍便緊鑼密鼓地進行了前期的作戰準備工作。而總結了小倉山戰鬥的經驗教訓，吉本貞一和花穀正此番為了防微杜漸，首先在臨屯公路和長治、平順一帶及周邊區域設置了封鎖線，並派遣偵察部隊時刻關注著八路軍第一二九師各部的動向。之後，即命令各部有條不紊地按照岡村寧次的部署從各個方麵向晉東南集結，於夜間往太行山上運送了大量的兵力和軍備物資，隨即深挖封鎖溝，高築封鎖牆，至四月十九日夜，已基本抵達了各自指定的外圍區域。
四月二十日淩晨，“太行作戰”正式開始。為了調動士兵的作戰積極性，盡可能以最快的速度蕩平林縣、陵川、高平等地，日軍第一軍和第三十五師團首先向全體參戰人員分發了第二十四集團軍各部主要高級軍官的照片並且公布了各項獎勵措施。鑒於第二十七軍裝備精良，龐炳勳所部比較英勇善戰，吉本貞一和花穀正經過仔細研究，決定以兩個師團的兵力為基幹，由第二○六獨立飛行大隊配合，將新五軍駐地臨淇鎮作為首要的攻擊目標。但戰爭的結局往往出乎意料，事後證明，最先落敗的並非孫殿英的新五軍，反而是看似強大的第二十七軍。
按照第一期太行作戰計劃，接到第一軍司令部的命令之後，各路日軍立即從各個方向往目標地推進。其中，第三十五師團從新懷路沿線地區出發、三十七師團從湯陰地區出發，於二十一日上午最先抵達臨淇鎮附近；六十九師團從蔭城、米山出發，於二十二日午時進入了林縣西北部地區；第三十六師團從附城出發，於二十二日下午進入陵川東南一帶；獨立混成第四旅團從觀台附近出發，經過任村集，於二十二日夜進入林縣縣城附近；獨立混成第三旅團從淇縣西部地區出發，亦火速往高平、陵川一線進擊。
至二十二日午夜，日軍第一軍和第三十五師各部均已完成了對第二十四集團軍各部的分割和包圍工作，不僅封鎖了道路、切斷了電話線，還根據岡村寧次剛剛提出的“捕鯰魚”戰術，預測了第二十四集團軍各部可能潰逃的方向，在其必經之路的兩側事先埋伏了兵力，撒開了一張張所謂的“大網”。之後，從二十三日晨開始逐漸向裏壓縮包圍圈，並嚴密搜索剔抉企圖逃逸之敵。
第二十七軍共轄三師：第四十五師，師長胡長青；預備隊八師，師長陳孝強；第四十六師，師長蘇狄若。分別駐紮於高平、橫水及陵川縣城。這三個師長彼此長期不和，除了蘇狄若是劉進的心腹之外，胡長青、陳孝強均為胡宗南一手提拔的愛將，一向驕橫跋扈，眼中“隻有胡宗南而無劉進”。
向第二十七軍軍部發起進攻的是日軍第三十六師團，其師團長叫做長野佑一郎，該部兵分兩路，向橫水和陵川縣城同時推進。麵對漫山遍野的日軍，劉進一下子慌了神，又發現電話線已被掐斷，電台也受到日軍所發出的高頻率和強電波的幹擾而無法正常使用，不僅與外界斷絕了聯係，亦無法向龐炳勳及孫殿英求援。為了保存實力，便不加分析判斷，急忙召開緊急會議研究製定了一招“臭棋”，竟然決定主動撤出陵川縣城，並命令各部化整為零，企圖像上次那樣與日軍轉山頭打遊擊，沒料到部隊一分散就集中不起來了，正好給日軍創造了各個擊破的良機。
二十三日傍晚，胡長青率領第四十五師師部及少量兵力於橫水一帶最先與日軍發生遭遇戰，由於情況不明，倉促應戰，被打得落花流水，潰不成軍，胡長青羞憤不已，打算以身殉國，恰被一個衛兵看到，立即上前將他的手槍奪了下來，經過部屬的一番勸解，終於打消了自殺的念頭，隻得帶著殘兵敗將往陵川南部山區逃竄而去。
接著，預備隊八師在倉皇奔逃中於高平一帶誤中了“捕鯰魚”戰術之計，撞上了日軍獨立混成第三旅團事先設下的“大網”，被團團包圍，陳孝強一聲令下，竟然帶頭放下武器，率部投降當了偽軍。
當晚，劉進親自率領第四十六師與日軍轉戰於高山峽穀之間，終因寡不敵眾、軍心渙散，被重重圍困在陵川東南的黃圍山上。眼看第二十七軍散的散，降的降，損失過半，不禁仰天長歎，大有英雄末路之感。
翌日晨，已經投降日軍的陳孝強來到了山上，力勸劉進“擁汪反共”，說隻要留得青山在，日後總有報答“蔣委員長”和“胡長官”的機會。劉進無奈，隻好與長野佑一郎在黃圍山旁側的一個高地上見了麵，具體商談投降事宜。劉進要求日本先行撤退，長野佑一郎自然不肯，談判陷入僵局。日軍隨後往山上發起了猛攻，第五十六師在蘇狄若的指揮下展開死戰，而劉進則在混亂中僥幸逃出了包圍圈。
就這樣，號稱胡宗南“嫡係”的第二十七軍竟然如此不堪一擊，幾萬人馬幾乎沒有進行過任何有效的抵抗，便土崩瓦解，稀裏糊塗地落敗了。吉本貞一做夢也沒有想到戰鬥會進行得如此順利，獲悉戰報欣喜若狂，即令第三十六師團迅速趕往臨淇鎮，協助已於前期抵達並且正在進行激戰的第三十五師團和第三十七師團全力圍殲孫殿英的新五軍。
針對孫殿英生性多變的特點，岡村寧次經過周密的思考和反複的論證，於去年年初就安排日軍第三十五師團負責對其進行秘密的招降工作。該師團共轄三個聯隊，分別為獨立步兵第二一九、二二○、二二一聯隊。其中第二二○聯隊的聯隊長橫光三德在來到中國之前已被晉升為少將，為阪西一良比較偏愛的親信之一，便將這項重任交由他具體實施。橫光三德手下有一個少尉，叫做田中徹雄，畢業於東亞同文書院，曾在滿鐵調查部工作，因做事比較靈活機智，又說得一口流利的中國話，深得橫光三德的賞識，遂安排他專門與孫殿英進行接觸。雙方進行了多次談判，日本華北方麵軍方麵也基本答應了孫殿英提出的所有條件，但孫殿英的思想上還是有一些顧慮，始終沒有下定叛變投敵的決心。
作為一個為人所不齒甚至一度引起全國公憤、萬民唾罵的盜掘東陵的罪魁禍首，憑借十一年前的赤峰阻擊戰，孫殿英率第四十一軍與日軍激戰七晝夜，盡管最終戰敗不敵，卻一舉扭轉了國人對他的不良印象，也為他的人生寫上了最為濃墨重彩的一筆。抗戰全麵爆發後，他又整頓、收容了一支上萬人的隊伍在河北、豫北多次與日軍作戰，還得到了蔣介石的接見並被改編為新五軍。直到今天，他的頭上仍然一直戴著“抗日英雄”的光環。
盛名之下，其實難副。孫殿英當然比任何人都了解自己，倘若不放一槍一炮就向日軍繳械投降，不僅將遭到世人恥笑，甚至連日本人也會看不起，對重慶國民政府也更加說不過去，畢竟蔣介石的特使文強還在太行山上，他會把新五軍的一舉一動隨時往上報告。因此出於“既想當婊子又想立牌坊”的心態，孫殿英認為哪怕做做樣子也要真刀真槍地和日軍打一仗，以便對蔣介石有個交代，給自己找一個台階，也為自己留一條後路，最重要的是還可以讓日本人知道新五軍的“厲害”，以便在談判中增加更多的籌碼。
四月二十一日上午，日軍第三十五師團和第三十七師團分進合擊，氣勢洶洶地逼近了臨淇鎮。對於日本華北方麵軍的此次“太行作戰”計劃，因為敵人的行動比較詭秘，孫殿英事先並沒有得到情報，也不了解日軍究竟出動了多少兵力，但他似乎料到這一天遲早都要到來，也做好了兩手準備，所以內心並不畏懼，便立即派遣各部前往各條要路拒敵。
新五軍轄兩師兩團，分別為暫編第三師、暫編第四師及獨立一團和獨立二團，共約一萬五千人，副軍長楊明卿，參謀長馮春田，暫編第三師師長劉月亭，暫編第四師師長王廷英。根據孫殿英的命令，劉月亭率部於塔兒崗、廟口、西掌一線設防，以拒日軍第三十五師團；王廷英率部於水冶、鶴壁、邢門口、鹿嶺一線抗擊日軍第三十七師團。
但是，日軍盡管已經對臨淇鎮完成合圍，卻遲遲不攻，二十一日一天竟然毫無動靜。這其中的玄機，孫殿英當然不言自明，他清楚地知道這絕非什麼表麵上看來的“先禮後兵”，而是日軍正在給他暗暗施加壓力，等著新五軍主動前去投懷送抱呢。
二十二日上午接近午時，隨著一陣由遠而近的怪叫，日軍的機群出現在了這座因臨近淇水而得名的小鎮的上空，卻並沒有投下炸彈，隻是來來回回地繞著圈子低空盤旋，仿佛在故意耀武揚威，對新五軍進行著心理上的恐嚇。
孫殿英站在窗口仰著脖子望了一會兒天上的飛機，又背著雙手在軍部指揮室裏麵來回走了幾步，然後坐到桌旁，拉開抽屜取出了六枚磨得鋥亮的銅錢，恭恭敬敬地捧在手裏搖了數次，閉上眼睛默念了幾句，接著將銅錢散落在桌上，算了一下陰陽，卻得到了一個損卦。他雖然鬥大的字不識一籮筐，但記憶力相當好，對卦辭亦早就背得滾瓜爛熟，當即低聲誦道：“時動不至費心多，比作推車受折磨，山路崎嶇吊下耳，做插右按按不著。”這顯然是一個下下之卦，便重重地歎了一口氣，心中隱隱升起了一絲不祥的預感。