一九四九年元月初，胡璉在上海同濟醫院病榻上接到蔣介石手諭：“胡璉即著從速收容舊部恢複十八軍。”胡璉受命於敗軍之際，六個月內即組成了新的十二兵團，下轄高魁元之十八軍、劉雲瀚之十九軍、劉廉一之六十七軍。十月二十七日，胡璉兵團之十八軍、十九軍及孫立人在台訓練出的新軍一部合力擊潰進攻金門的葉飛部隊一萬五千人。十一月六日，胡璉兵團之六十七軍又圍進攻登步島的七千多人。
1949年2月，胡璉被南京國防部任命為第二編練司令部司令，負責收集從長江以北潰敗逃至江南的官兵，並補充新兵。第二編練司令部設在江西南城，得到當時的江西省主席方天的許多幫助。不久，便成立、重建和督練第十八軍和第十軍，由高魁元、劉廉一分別任軍長。是年4月，解放軍渡江戰役打響後，代總統李宗仁要胡璉率部進駐大庾嶺，胡對李的命令陽奉陰違，按兵不動，暗中卻接受蔣介石的遙控指揮；5月中旬，南城解放，第二編練司令部改編為第十二兵團，胡璉任司令。1949年7月，****第十二兵團根據胡璉總司令“縱深防禦、移動防禦”的戰略原則開始進行大規模的戰略轉移，1949年7月15日正午，分兵兩路南下，成功擺脫了南下大軍圍殲第十二兵團的戰略企圖，於7月14日從江西進入廣東興寧，在石馬鎮稍事休整，接著進入梅縣；在石馬休整期間，兵團總司令胡璉曾在辛亥革命元老、同盟會嘉應州主盟人——“何子淵故居”光裕廬坐鎮指揮部隊達五天五夜，後因電話線路多次遭遊擊隊破壞，而匆忙撤離石馬。9月初，胡璉兵團撤往廣東潮汕地區，旋從海上駐防金門。10月25日，胡璉第十二兵團與李良榮第二十二兵團，在金門西北角的古寧頭村，成功阻撓解放軍登陸金門，並取得金門戰役的勝利。同年冬，胡璉被委任為福建省主席兼第十二兵團司令。1950年初，第十二兵團改為金門防衛軍，胡璉任金門防衛軍司令兼福建省主席及福建人民反共救國軍總指揮。
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淮海戰役中國民黨１２兵團全軍覆沒，胡璉尚能率少部突圍，足見其機巧。對於此等忠心耿耿之士，蔣介石還是樂於重用的，故以手令形式令國防部：“予胡璉以名義，配屬三個軍，並於新到的美援武器中，撥足其三個軍的裝備。”胡璉奉令擔任第２編練司令部司令官，下轄第１０、１８、６７三個軍，並指定由浙江、福建兩省各撥新兵三萬人，江西補撥新兵一萬五千人。
胡璉在南京、杭州、南昌、武昌等處設置四個失散官兵收容站，收容１２兵團和其它部隊的失散人員，一月之間，約有八九千人投效胡璉，遂編成第１１師，胡璉又召集原來18軍的留守人員，加淮海戰役前打仗受傷出院的18軍傷病員，共計又有四五千人，用來完成其它各軍、師的幹部編組。不過當他向浙江省主席周岩和福建省主席朱紹良要求調撥新兵時，兩人均稱愛莫能助，胡璉隻好到貧窮的江西征兵。
１９４９年４月，第２編練司令部所屬三個軍大致編成。接著胡璉又四處奔走籌措武器，但各軍均以本身需求殷切予以拒絕。於是胡璉透過老關係四處征集，同時又在亂局中消滅了幾股有意投向解放軍的國民黨殘部，收繳其武器，七湊八湊，逐漸完成建製。
１９４９年中，胡璉所部恢複了１２兵團的番號，不過部隊除了原有的老兵之外，烏合之眾甚多。胡璉計劃將主力置於閩、粵、贛當年共產黨的老根據地，準備長期鬥爭。不過當解放軍南下大軍傾巢而來時，國民黨國防部卻下令胡璉北上南昌正麵迎擊解放軍，胡璉認為此舉無異以卵擊石，拒絕執行此命令，反而率部南移，對外則謊稱進攻南昌。意外的是，此時攻占南昌的劉伯承部隊並沒有把１２兵團放在眼裏，而是掉頭向西進入四川、貴州等地。１２兵團主力遂能撿回一條老命，幸運撤離並且集結於潮州、汕頭等地。１０月間又移至金門。
1949年1月，該軍殘部在浙江江山重建第10軍，由張世光任軍長。下轄：第18、第75、第114師編製不變。該軍此次重建後隸屬第12兵團。5月，該軍進行編製調整，原軍長張世光調走，劉廉一接任軍長。同時，撤消原第114師番號將第67軍殘部並入該軍，縮編為第219師。此時，該軍下轄第18師，尹俊任師長；第75師，蕭圭田任師長；第219師（師長姓名不詳）。同年9月，10軍因兵員不足番號撤消，所部縮編為第18師後，與第18軍第14師合編為第19軍。
駐潮汕地區的第十二兵團（司令官胡璉）參謀長楊維翰
十八軍二萬多人軍長高魁元（陸軍中將）（同時兼任十二兵團副司令官）（年齡40歲）
十一師師長劉鼎漢少將轄三十一團、三十二團、三十三團（8000多人）
一一八師師長李樹蘭少將轄三五二團、三五三團、三五四團（8000人左右）
四十三師師長鮑步超少將轄一二七團一二八團一二九團（7500多人）
另有一個軍部直屬部隊加強團、炮兵團和軍文工隊、醫護隊（含女軍官30多人，女兵二百多人）
十九軍二萬餘人軍長劉雲瀚（陸軍中將）（同時兼任十二兵團副司令官）（年齡37歲）
十八師師長尹俊少將轄五十二團、五十三團、五十四團（8000多人）
十三師師長吳垂昆少將轄三十七團、三十八團、三十九團（6700佘人）
十四師師長羅錫疇少將轄四十團、四十一團、四十二團（6000佘人）
另有一個軍部直屬部隊特務團、炮兵團和軍文工隊、醫護隊（含女軍官20多人，女兵一百多人）
六十七軍近兩萬人軍長劉廉一（陸軍中將）（年齡36歲）（新組建的部隊）
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高魁元出任第十八軍長
抗戰勝利時，已經是18軍軍長的胡璉，把在六戰區服務的高魁元給要了過來，並且讓他接任了118師的師長。18軍在胡璉的指揮下，充分發揮出攻守兼備的優勢，在同日軍、或是解放軍的交手中，往往都能取得勝利，極少吃虧，這也使身為“五大主力”之一的地位更加鞏固了。高魁元與胡璉的合作也是如魚得水，十分愉快，一直到1947年10月，高魁元奉調整88師師長時，才與胡璉短暫的分開了。