巴薩諾的朋友格拉蒂羅和波蒂亞的侍女尼裏莎同時也在這間屋裏，目睹了發生的一切。這時格拉蒂羅走上前來說：“巴薩諾老爺和高貴的小姐，我祝願你們獲得極大快樂；你們慶祝婚禮時，我請求也同時舉行我們的婚禮。”他已與尼裏莎訂了婚，她答應假如巴薩諾選對盒子可以娶波蒂亞為妻，她就嫁給他。波蒂亞和巴薩諾同意了他們的請求，並祝他們幸福無比。
但是現在發生了一件事，給這兩對情人的幸福投上一種可悲的陰影。一個信使從巴薩諾的朋友——商人安東尼奧——那裏帶來一封信，他即憑這個朋友的擔保從夏洛克那裏借到3千達克特的。他看著信時，波蒂亞發現他臉色蒼白。顯然這是一個壞消息。“既然我與你共享生活，”她說，“就讓我也與你分擔這個壞消息吧。什麼事？”於是她的情人講了他所借的錢一事，說安東尼奧與夏洛克如何簽訂了一份契約，如果安東尼奧不能在某一日期前還錢夏洛克就要從他身上得到1磅肉。這封信表明安東尼奧的一切希望都破滅了。“我的船全部失去。”他寫道。“按照契約我現在不得不賠償那個猶太人，那樣我必死無疑，所以我很希望死前見你一麵。但如果你認為我們的友情還不足以使你前來，那麼見信後可不必來。”然後信使告訴他們償還3千達克特的日期已過，夏洛克一次又一次向負責處理此類案件的威尼斯公爵告狀，叫嚷著讓他主持公正。他們的契約是根據法律製定的，他要求必須履行其中的條款。所以安東尼奧現在像一個普通的債務人那樣被關在監獄裏，公爵審理此案的日子也已確定。
波蒂亞聽到這個不幸的消息，真希望盡力給予幫助。她說如果行的話，她願意償還夏洛克比3千達克特多幾倍的錢；她又催促巴薩諾趕緊前去幫助朋友。隻是他們的婚禮必須先舉行，於是兩對情人立即去教堂結婚。然後巴薩諾和格拉蒂羅離開了各自的妻子，急忙趕到威尼斯去了。
但他們一走後，波蒂亞就開始思索如何幫上丈夫挽救他朋友的生命。她由於愛丈夫，決定為了他去試一試自己的勇氣和能力。她悄悄寄了一封信給一個表兄——他是一位有學問的律師——以尋求建議，並請他把自己出庭時穿的律師袍寄來。他叫貝拉羅博士，也是她的朋友，告誡她律師出庭有怎樣的行為舉止，她如何能為安東尼奧的案子辯護。他給她寄去了律師袍。波蒂亞立即實施計劃。她假裝對周圍的人說自己要去修道院祈禱，過幾天安靜的日子，等丈夫回來。之後她叫來女侍尼裏莎，把自己的計劃告訴了她。她們都穿著男人的衣服，尼裏莎穿的是書記員服飾，而波蒂亞穿的是律師服飾。這樣裝扮好後她們便秘密去了威尼斯。
與此同時巴薩諾和格拉蒂羅已到達威尼斯，進入了法院，因審判將開始。時間一到威尼斯公爵就帶著隨從們走進來並入座。被告安東尼奧被帶進來，公爵又叫來原告夏洛克，並勸他放棄自己殘忍的要求，不要逼迫安東尼奧執行契約。可夏洛克就是不聽。這時巴薩諾主動提出不僅支付他3千達克特，而且多付1倍，隻要他願意不再要求得到安東尼奧身上的肉。可夏洛克仍然毫不留情。“法律，”他說，“在我一邊。根據威尼斯法律我要求嚴格依法辦事。安東尼奧與我簽訂了契約，他就應該守約。“瞧吧，”夏洛克心想，“這個傲慢的基督徒商人對我顯得那麼輕蔑，我終於可以向他報複了。”“我要求按契約辦。”他咯咯地笑著。
碰巧，公爵曾請了一位老練的律師就此案為他出主意，而這位律師正是給了波蒂亞建議和服飾的貝拉羅博士。在宣判眼前的案子前，公爵決定要等到那位有學問的律師趕來。“也許，”他想，“這麼博學多才的律師能夠找到一個挽救安東尼奧生命的辦法。”正當他這樣斷定時，一個職員來到法庭，說他帶來一封貝拉羅博士的信。博士在信中說他因病不能親自到法庭，要求允許他的一個年輕朋友巴爾沙紮博士來辯護。公爵答應了，請年輕的巴爾沙紮博士進入法庭。
把信帶給公爵的職員正是波蒂亞的侍女尼裏莎。而那位貝拉羅博士真正是誰讀者已經猜測到。雖然公爵對博學的律師年輕的容貌感到吃驚，但他仍讓博士替安東尼奧辯護。波蒂亞（本身是她）轉向夏洛克，請他仁慈一些。“誰表現出仁慈，”她說，“誰就會使其本人和接受仁慈的一方均受到上帝賜福。仁慈為懷比戴王冠更為適合君王的身份。上帝永遠是仁慈的。所有人都希望別人仁慈地對待自己，因此我們也應該仁慈地對待別人。”可對於她的請求夏洛克置若罔聞。“我唯一要求的，”他說，“是按照法律應該給我的東西。這在契約裏寫得很清楚。”“可是，”波蒂亞問，“難道他不能償還你借給他的錢嗎？”巴薩諾急忙插話道：“他不僅能夠償還，而且還能付得更多；我可以替他多付10倍的錢。”他懇求律師稍微曲解一下法律來袒護被告。“為了大是，”他說，“不拘小非。”“不行，”波蒂亞說，“不能這樣。因為，如果我現在把法律拋在一邊，其他人就會照著這個不好的榜樣去做，而國家不照自己的法律辦事就會遭殃。”
夏洛克聽到這個回答高興起來，心想他現在一定會打贏官司了。他不禁喜形於色。“丹尼爾來主持公道啦！”他叫道。“是的，丹尼爾！啊，明智年輕的法官，我多麼敬重你呀！”瞧，丹尼爾曾是猶太人的一位偉大的先知，所以夏洛克想以此高度讚揚波蒂亞的公正與明智。然後波蒂亞親眼看一下契約，之後她同意說夏洛克有權得到他的1磅肉，不過仍勸他發發慈悲，說：“仁慈些吧，讓我把這契約撕掉好啦。”可夏洛克反對，說他隻願意照契約辦事。因此波蒂亞轉向安東尼奧，請他露出胸膛，以便執行判決。聽到這話夏洛克覺得他終於有把握向安東尼奧報複了，因律師已發出命令，他再次控製不住自己的心情。“啊，崇高的法官！”他大聲說。“啊，傑出的小夥子！”
安東尼奧心想自己就要死了，對朋友巴薩諾說了幾句訣別的話，請他告訴波蒂亞自己如何為了與她丈夫的友情而送命。巴薩諾悲哀地回答說，隻要能夠挽救安東尼奧他沒有什麼不願意犧牲的，包括他的生命或甚至他的妻子。
“好啦，”波蒂亞對夏洛克說，“把你應得的東西拿去吧。從這個男人的胸膛取走本庭依法給你的1磅肉。”夏洛克手裏拿著刀，走上前去準備執行審判。“啊，博學的法官！”他叫道。“啊，博學的法官！”然後他轉向安東尼奧，說：“喂，準備吧！”
但沒等他把刀刺入安東尼奧的身子波蒂亞阻止了他。“等等，”她說，“我還有話要說。契約並沒給你任何一點血，上麵講得很清楚是‘1磅肉’。假如你割肉時流了一點血，那麼依照威尼斯法律你所有的財產都要被威尼斯政府沒收。”