然後她回到了奧爾西諾的宮殿，告訴他此次去訪不成功，小姐說她決不會愛他。但公爵拒不認為這是最終的回答。維奧拉極力讓他相信再癡望下去毫無用處。“假定有某個小姐，”她說，“也像你愛奧利維亞一樣愛你，而你卻不愛她，難道你不會那樣告訴她，她也決不能接受你的回答嗎？”“有那樣的可能，”公爵說，“不過女人不能像男人一樣去愛。任何女人對我的愛也沒我對奧利維亞的愛強烈。”“哈，可是我知道她們有。”維奧拉回答，接著她講述了她父親的某個女兒如何曾愛上一個男人，卻從未對他講，自己暗中不斷憔悴下去。雖然她說的就是自己和她對奧爾西諾的愛情，可他卻一點沒猜測到，以為她說的是某個已故的姐姐。他一定要維奧拉再到奧利維亞那裏替他懇求，從身上取下一塊珠寶送給小姐；維奧拉聽從他的吩咐，又出發到奧利維亞家來了。
這次維奧拉輕而易舉就進了奧利維亞家，被帶到她麵前；維奧拉再次懇求她對自己主人多一點好感。可奧利維亞拒絕再聽到公爵帶來的任何消息，說她希望再也別提他的名字了。“不過如果你是替自己說話，”她說，“我倒很樂意聽聽。”她發現維奧拉對自己的暗示不予理睬，就開始說得更明白些，公開講自己愛維奧拉。維奧拉聽到這話不知如何是好，也不知怎樣回答，隻是說她堅決不會愛上一個女人，便離開了宮殿。
這段時間維奧拉一直沒放棄與失蹤的哥哥重逢的希望，甚至就在她與奧利維亞談話時，有個船長在一名青年男子的陪同下，從另一條街走進了城裏。船長名叫安東尼奧，青年名叫塞巴斯蒂安，正是維奧拉的孿生哥哥，他並沒有像妹妹擔心的那樣淹死。當時他把自己係在一根桅杆上後，在海上漂流了一些時間，後來就被安東尼奧的輪船救起，安然無恙。船長對他很好，把他當作朋友，帶著他一路旅行，這樣3個月後他們便到達了伊利拉。他們在這裏上岸，這兒離維奧拉被衝上岸的地點不遠。塞巴斯蒂安想看看這個城鎮和公爵的宮殿，船長不敢讓他一個人去，擔心會遇到什麼禍事。而他自己又不敢進城，怕被公爵或某個官員認出來，因為最近在海上的一次搏鬥中安東尼奧曾使公爵奧爾西諾的侄子受了傷。他知道公爵已下令如果他來到城裏就逮捕。因此他把塞巴斯蒂安送了大約1英裏遠後就讓他自己去了，由於非常喜歡小夥子，他便把錢包給了青年，以便他去城裏時會需要錢。他一再告誡青年注意安全，建議他去一家叫“大象”的旅店過夜，並答應隨後去那裏見他。
與此同時，奧利維亞的叔叔托比·貝爾奇爵士——一個心寬體胖但卻是個大醉鬼的騎士——一直極力把他的朋友安德魯·阿古切克爵士——一個放蕩、自負但卻膽怯的小家夥——介紹給奧利維亞。這使她大為惱怒，因為雖然安德魯爵士自稱愛她，可她不願與他打任何交道。一天奧利維亞的管家馬爾沃羅對托比爵士酗酒的惡習大加責罵，這個管家自負得難以想象，有一次奧利維亞曾說他“自命不凡得讓人討厭”。誰都不喜歡馬爾沃羅那種盛氣淩人的態度，為此奧利維亞的侍女瑪莉娜想到一個很好的辦法羞辱他。她模仿女主人的筆跡給馬爾沃羅寫了一封信，表明奧利維亞正愛著管家，所以給他秘密寫去此信。信中還說他隻要向奧利維亞求愛就可以成為她的丈夫。信丟在了馬爾沃羅要經過的路上，被他發現，於是他馬上徹底掉入了陷阱；他去見奧利維亞時，鬧了一場大笑話。
這個玩笑使托比·貝爾奇爵士十分開心，他自己就很會開玩笑；不久他便決定也作弄一下朋友安德魯·阿古切克爵士和維奧拉。原來維奧拉上次去拜訪奧利維亞時安德魯爵士曾偶然看見她，為她得到好感十分嫉妒。托比爵士說他原本應當衝出去一拳把切莎裏奧打倒的，那樣奧利維亞就會瞧不起他了。他說安德魯爵士必須設法重新贏得小姐的歡心，說服他一定得與切莎裏奧（即維奧拉）決鬥。於是表麵上很勇敢的安德魯爵士向她提出了挑戰。維奧拉被嚇壞了，托比爵士又告訴她安德魯·阿古切克爵士是世上最凶猛的騎士，使她更加害怕。然後他又把同樣的話講給朋友聽，說維奧拉是最英勇頑強的鬥士，直把安德魯爵士嚇得和維奧拉一樣害怕。之後雙方相遇並小心翼翼地接近對方，正當可憐的維奧拉要告訴大家她隻是個女人是，一個陌生人出現了，他拔出劍，說在這場爭鬥中他要支持維奧拉，誰攻擊她他就和誰搏鬥。
這個陌生人就是安東尼奧，他為很久見不到朋友塞巴斯蒂安感到十分焦急，冒著被捕的危險出來找他。看見維奧拉穿著切莎裏奧的衣服，他誤把她當作她哥哥塞巴斯蒂安，因此跑上前來保護朋友。維奧拉覺得吃驚，但又因及時得到幫助感到極大安慰；幾乎就在此刻公爵的一些官員走過來，認出了安東尼奧正是他們要抓的人，立即將他逮捕，要把他押走。這時他轉向維奧拉（仍以為她是塞巴斯蒂安），說：“我必須跟他們走。這都是因為我冒險到城裏來找你。”走前他請她把借給塞巴斯蒂安的錢包還他，以防會需要錢用。雖然維奧拉因被要求把錢包還給一個自己從未見過的男人大惑不解，但她仍把自己一半的錢（夠少的）送給他，作為對她如此好意相助的回報。安東尼奧為年輕的朋友忘恩負義深受傷害，他不僅拒絕還回自己的錢包，而且甚至裝著與自己素不相識。他對急著把他押走的官員說，他曾救了這個年輕人的命，關心過他，對他友好，可現在他反過來卻忘恩負義。但是官員們對他的故事不感興趣，非要把他立即押走不可；安東尼奧仍在責罵著維奧拉無情無義，罵她這個塞巴斯蒂安，然後被帶走了。維奧拉聽見她被叫做“塞巴斯蒂安”，猜想船長將她當作了自己哥哥，因為她穿著跟他一模一樣的衣服，於是她又產生了他還活著的希望。她本打算問問安東尼奧，但已來不及，他已經離開；她擔心又被叫去決鬥，便匆匆走了。