1942年5月8日，曼施泰因上將指揮的德第11集團軍首先在克裏米亞發起了攻勢，一周後占領了刻赤半島，俘虜蘇軍十七萬人。7月4日，守衛塞瓦斯托波爾要塞的近十萬蘇軍被迫向德軍投降，德軍占領了整個克裏米亞。
5月12日，當刻赤半島正在激戰之際，鐵木辛哥元帥指揮西南方麵軍和南方方麵軍，分別從哈爾可夫的東北和東南兩麵向哈爾可夫發起進攻。進攻開始時發展順利，突破了德軍防禦，並於三晝夜內前進了二十五至五十公裏。斯大林很高興，並據此譴責總參謀部，說險些因為總參謀的固執己見而取消了一次如此順利的戰役。但斯大林沒能高興多久。5月17日，德軍克萊斯特第1裝甲集團軍在第十七和第六兩個集團軍支援下，從哈爾可夫南麵向蘇軍側翼發起反攻，並於5月23日合圍了蘇南方方麵軍的第九、第五十七集團軍、西南方麵軍的第六集團軍和博布金戰役集群。至5月29日，被圍蘇軍大部被殲。蘇軍西南方麵軍副司令員科斯堅科中將、第五十七集團軍司令員波德拉斯中將、第九集團軍司令員戈羅德揚尼斯中將、戰役集群司令員博布金少將陣亡。蘇軍共二十五萬人被俘，損失坦克一千二百餘輛、火炮二千餘門。
哈爾可夫之戰以蘇聯的慘敗而結束。
點評
哈爾可夫之戰拉開了斯大林格勒會戰的序幕。德軍旗開得勝，希特勒信心倍增；蘇軍損失慘重，斯大林懊悔莫及。
中途島海戰
中途島海戰是1942年6月，美國海軍和日本日海軍在中途島附近海域進行的一場海戰。
中途島位於太平洋中部，是北美和亞洲之間的海上和空中交通要道，由周長二十四公裏的環礁組成，陸地麵積約五平方公裏。1867年被美國占領後，成為美國的重要海軍基地及夏威夷群島的西北屏障。
1942年4月18日，美軍杜利特爾航空隊空襲東京後，日本認為威脅來自中途島，遂決心實施中途島─阿留申群島戰役。日軍企圖奪取中途島，迫使美軍退守夏威夷及美國西海岸，誘殲美國太平洋艦隊，以保障日本本土的安全。戰役的主攻方向是中途島，阿留申群島為次要方向。5月5日，日軍大本營下令攻占中途島和阿留申群島西部島嶼。日本聯合艦隊為實施這次戰役，動用艦艇包括：運輸艦、輔助艦在內共二百餘艘，其中航空母艦八艘（艦載機四百多架）、戰列艦十一艘、巡洋艦二十三艘、驅逐艦五十六艘、潛艇二十四艘。其主力編隊轄中途島進攻編隊和第一機動編隊；北方編隊轄第二機動編隊和阿留申進攻編隊；另外，還編有先遣（潛艇）部隊和岸基航空部隊，由聯合艦隊總司令山本五十六海軍上將統一指揮，預定於6月4日對中途島發起進攻。
5月中旬，美軍破譯日本海軍密碼電報，掌握了日本進攻中途島的企圖。美太平洋戰區總司令C.W.尼米茲海軍上將調集航空母艦三艘（艦載機二百三十多架）及其他作戰艦艇約四十多艘，組成第十六特混艦隊和第十七特混艦隊，在中途島東北海域展開，隱蔽待機。同時，十九艘潛艇部署在中途島附近海域，監視日艦行動。
6月3日，日本海軍中將細萱戍子郎率北方編隊（航空母艦兩艘、艦載機八十二架、其他作戰艦艇二十九艘）對阿留申群島的荷蘭港發起突擊。4日淩晨，海軍中將南雲忠一率第一機動編隊（航空母艦四艘、艦載機二百六十多架、其他作戰艦艇十七艘）進至中途島西北二百四十海裏海域。4時30分，派出第一波飛機一百多架飛往中途島。島上美軍發出警報，飛機升空迎敵，展開激戰。日軍轟炸機襲擊機場，炸毀部分地麵設施。由於島上防禦加強，機場跑道未被摧毀。其間，南雲的機動編隊多次受到美岸基飛機的偵察、襲擾和攻擊，南雲遂決定再次攻擊中途島。7時15分，美岸基魚雷機結束攻擊，南雲卻下令已掛上魚雷準備攻擊美艦的第二波飛機改裝炸彈攻擊中途島。
7時28分，日偵察機報告發現美國艦隊。此時，在中途島東北海域待機的美特混艦隊正向日機動編隊接近，並已派出第一、第二波飛機兩百多架。8時20分，日偵察機報告美艦隊似有一艘航空母艦。南雲於是命令攻擊中途島的第一波飛機和擔任空中戰鬥巡邏任務的戰鬥機返航，隨後率艦隊北駛，以免遭到襲擊，並重新部署對敵艦隊的攻擊。約9時20分至10時26分，正當日軍第二波飛機卸下炸彈重掛魚雷的混亂之際，美艦載魚雷機和俯衝轟炸機連續攻擊南雲的航空母艦。日方雖有部分戰鬥機臨空迎戰，但為時已晚。結果，日軍損失航空母艦四艘（“赤城”號、“加賀”號、“蒼龍”號、“飛龍”號）、重巡洋艦一艘、飛機二百八十餘架，人員三千五百餘名；美軍損失航空母艦一艘（“約克敦”號）、驅逐艦一艘、飛機約一百五十多架，人員三百餘名。鑒於第一機動編隊損失慘重，山本於5日下令停止中途島作戰，率聯合艦隊西撤。美軍乘勢追擊，於6日派艦載機三次出擊，又擊沉日軍重巡洋艦一艘，擊傷巡洋艦、驅逐艦數艘。