這次戰爭有一大看點，即吳國不僅出動精銳的陸軍，而且出動水師參戰，這是中國曆史上第一次海陸協同作戰。吳國將領徐承在中國曆史上是默默無聞的人，卻是第一個有曆史記載的海軍將領，他率領船隊從海上發動進攻。水師最早是出現在吳楚戰爭中。但作為沿海國家，齊國也不甘示弱，建立了一支海上力量。兩支艦隊在黃海展開了一次大戰，這次具有劃時代意義的海戰史書中卻沒有留下詳細的作戰過程，最終的結果是齊國海軍挫敗了吳國海軍。
海上戰鬥的勝利，並不能減輕齊國在陸地戰場上的劣勢。自從齊景公死後，齊國的政權又一次被權臣掌控，一度複興的齊國霸業很快又走向凋零。更嚴重的是，齊國陷入了三麵受敵的尷尬局麵。既要麵對晉國的報複，又得提防吳國的擴張；同時還有魯國的威脅，甚至一向安全的沿海，由於海上攻擊戰術的出現，也變得不那麼安全了。
麵對強悍的吳國兵團，齊國人並不打算血戰到底。權臣要犧牲國君來保全國家，一起弑君案發生了，齊悼公被謀殺了。
熱衷於表示自己仁德的吳王夫差，果然恪守“不伐有喪之國”的政治傳統。他不僅下令退兵，而且還為齊悼公之死哭喪三日。
此時中原的局麵隻能用一個“亂”字來形容。
為了讓曆史背景更加清晰，長話短說。吳國退兵後，一向不太遵守道義傳統的晉國人卻為齊悼公之死幸災樂禍。趙鞅率領晉國軍隊，一路東進侵入齊國，攻城略地。麵對晉國人的猖狂，齊國人卻將怨氣傾瀉到了魯國人身上，畢竟軟柿子好捏嘛。
公元前484年，齊國出動大軍攻打魯國。跟魯國相比，齊國的軍事優勢還是很明顯的。可是關鍵時刻，孔子的學生冉求挺身而出，拯救了魯國軍隊。他統率魯國左翼部隊在右翼部隊潰逃的情況下，以大無畏的精神血戰到底，最終打敗了齊國人。
齊國人的冒失出擊犯了一個大錯，此時的魯國已經同吳國坐在同一輛戰車上，野心勃勃的吳王夫差又豈能容忍齊國染指魯國呢？
夫差厲兵秣馬，打算再伐齊國。
憑借著幾代先王打下的堅實基礎，吳國在春秋末期大放異彩。可是夫差卻以為是自己英明領導的結果，才使吳國能傲視群雄。作為一名深謀遠慮的戰略家，伍子胥憂心忡忡。吳王的戰略方向完全是錯誤的，吳國的心腹之敵不是北方的齊國和晉國，也不是西部的楚國，而恰恰是其鄰居越國！可是在勾踐一次次的進貢之下，夫差早對越國失去了提防之心了。
伍子胥心知自己的進諫不會有任何效果，強烈的責任心又使他責無旁貸地向夫差掏出心窩話了：“勾踐乃是虎狼之敵，此人不死，遲早會危害到吳國。對吳國來說，越國才是心腹之患，齊國頂多是小小的皮膚病罷了。大王應該放棄攻打齊國，集中力量消滅越國。”
這番進諫無異於對牛彈琴，夫差嗤之以鼻。
伐齊之役終於在五月如期進行，夫差親任總司令，會同魯國軍隊大舉進犯齊境。這次齊國人不甘示弱，迎戰於艾陵，春秋後期最大的一次戰役打響了。
吳魯聯軍編成四軍，中軍由夫差親自指揮，上軍司令為胥門巢；下軍司令為王子姑曹；右軍司令為展如。
齊軍則以三軍迎戰，中軍司令為國書；上軍司令為高無邳；下軍司令為宗樓。
開戰前，夫差擔心盟友魯國不肯賣力，便回頭看了下魯軍統帥叔孫州仇道：“你擔任什麼官職？”叔孫州仇回答道：“在下是司馬。”司馬相當於國防部長，而夫差則是一國之君。從地位上來說，夫差是君，叔孫州仇是臣。
君對臣，當然有一種優越感。他慷慨地贈送給叔孫州仇一副鎧甲與一把劍，並說道：“那你認真履行貴國國君交給的任務吧，以恭敬之心完成使命吧。”
叔孫州仇一時間竟然不知如何來回答夫差了，要知道魯國一直是禮儀文化最發達的地方。按道理說，要論起冠冕堂皇的禮節性語言，魯國人是最拿手的。可是這就是孔夫子所說的“禮儀崩壞”的年代，大家顧著爭權奪利，把禮儀扔到腦後了。就在叔孫州仇發愣時，幸好站在一旁的子貢——孔子的高徒——出來圓場了。他走上前替叔孫州仇說：“州仇敬受鎧甲。”叔孫州仇這才趕緊向吳王拜謝。
提振魯國人的士氣後，吳王夫差下令發動進攻。
應該說，吳國軍隊在戰術水平與戰鬥力上要遠遠超過齊國軍隊。齊軍雖然不能說是弱旅，但是在勇猛善戰方麵似乎一直乏善可陳。
吳國首先以右軍迎戰齊國上軍，以上軍迎戰齊國中軍。雙方互有勝負，吳國右軍打敗了齊國上軍。作為齊軍精銳的中軍，則打敗了吳國上軍。但是很快，吳國人機動靈活的戰術體現出優越性了。夫差統率的中軍是一支機動後備兵團，也是吳軍的主力，他耐心地等待著戰機的出現。
眼看著齊國人的左翼被打垮了，夫差這才果斷地將中軍投入戰鬥。用上軍夾擊齊國中軍兵團，齊軍的戰略預備隊下軍則受到吳國下軍的牽製。
在勇猛的吳國士兵麵前，國書統率的齊國中軍終於頂不住了。更糟的是，國書在戰鬥中被吳軍俘虜。這麼一來，齊國兵敗如山倒。齊軍將領公孫夏、閭丘明、陳書和東郭書等人都淪為階下之囚。強悍的吳國兵團會同魯國兵團，窮追猛打。齊國人丟盔棄甲，落荒而逃。一路上遺棄戰車無數，還有累累被殺死或被馬車踐踏而死的齊國士兵屍體。
吳國大獲全勝！
此役吳國人光是繳獲的皮革戰車便有八百輛，這個數量已經相當於魯國的戰車總數了，另有三千顆首級血淋淋地證明了吳國的勝利。
艾陵之役的完勝令吳王夫差更加不可一世。
這時他想起了一個人，伍子胥。這個老漢當時一直要勸阻老子北伐齊國，現在看到了吧。事實證明我是對的，他是錯的！
既然自己的領導是正確而英明的，就得讓那個老漢見識一下，羞辱羞辱他。夫差召來伍子胥，在他麵前展示艾陵之戰的巨大戰果。他心裏想，這次你得認錯了。沒有你伍子胥，我夫差照樣能打勝仗。你老了，朽了，沒用了。
可是不曾想到，頑固的伍子胥隻是輕描淡寫地說：“大王不要高興得太早了。”夫差一聽，無名之火“噌”地一聲冒出來了。他憤怒了，咆哮了。你這個老東西，除了會把寡人當做夏桀、商紂和周幽王之外，你就沒看出寡人的優點嗎？寡人服魯伐齊，這是何等的霸業雄圖，何等的英雄之舉。比起父親闔閭王，也不見得遜色，你就不能嘴軟些嗎？
夫差的暴怒，令伍子胥深陷絕望。夫差看到的是一個頑固不化的老家夥，伍子胥看到的是一個冥頑不化的君主。每當吳國向北挺進一步，就意味著危險多了一分。危險不是來自北方，而是來自南方，來自一個陰險而堅忍不拔的敵人。這個敵人，伍子胥太了解了。因為他知道一個擁有不可打垮的意誌力，同時擁有權力的人，其力量足以扭轉乾坤！