《明史》中記載：“王直勾諸倭大舉入寇，連艦數百，蔽海而至。浙東、西，江南、北，濱海數千裏，同時告警。破昌國衛。四月犯太倉，破上海縣，掠江陰，攻乍浦。八月劫金山衛，犯崇明及常熟、嘉定。三十三年正月自太倉掠蘇州，攻鬆江，複趨江北，薄通、泰。四月陷嘉善，破崇明，複薄蘇州，入崇德縣。六月由吳江掠嘉興，還屯柘林。縱橫來往，若入無人之境，忬亦不能有所為。”可見當時倭寇聲勢之浩大。
不過在嘉靖三十四年（1555年）五月，在明總督張經率領之下，由各族人民組成的抗倭軍隊還是還是於王江涇（今浙江為了實現自己“合法”海外貿易的夢想，決定賭一次。他率軍來到定海港口，讓部下都留在岸邊，他上岸準備和胡宗憲等人進行談判，但是剛進衙門就被抓了起來，並被軟禁到了杭州。
胡欲通過生擒王直達到使倭寇解散的目的，但最後也沒有取得預定效果，而王直這位“倭寇”的帶頭大哥，在監獄裏度過了兩年後，終於在嘉靖三十八年（1559年）十二月二十五日被處決。
王直的想法和西方國家一些早期殖民者很相似，他是個商人，他想對外貿易，隻是西方國家的商人很多人得到了國家的支持，而他卻被自己的國家遺棄。不過要說明的是，烈表山之戰後他組織軍隊對沿海進行侵略並屠殺自己的同胞，這卻是很不應該的，他所走的路和他的結局是由很多原因造成的。
在王直死後，他的養子毛海峰繼承了倭寇老大的位置，而且對沿海地區進行了更瘋狂的進攻和掠奪。
嘉靖三十七年（1558年）俞大猷被誣免職，倭寇數百人流劫詔安，先後數次對附近燒殺搶掠，從海澄月港進入石碼、長泰，又由漳州天寶進入南靖，沿途“焚劫殺掠不計”。後又劫掠平和和漳浦等地，倭患愈演愈烈。
嘉靖三十九年（1560年），毛海峰統帥艦隊突襲金門，在該地建立補給基地。嘉靖四十二年（1563年），毛海峰拿下了明軍平海衛軍營（今莆田縣平海），倭寇以此為基地對周邊陸地進行擴張和搶掠。
在沿海的軍民生活在水深火熱之中的同時，倭寇的“天敵”們也已經到來了。
《明史》中對年少時的戚繼光的評價是“繼光幼倜儻負奇氣。家貧，好讀書，通經史大義。”其實早在嘉靖三十四年（1555年）秋天，戚繼光就從山東調到浙江禦倭前線，任浙江都司金書。次年被推薦為參將，鎮守寧波、紹興、台州三府，不久又改守台州、金華、嚴州三府。這些地區是倭患最嚴重的地方，嘉靖三十五年（1556年）九月在龍山他就曾擊退倭寇的進攻。
抗倭初期，明軍不敵倭寇的原因有很多：
其一是明軍的戰鬥力很差。
到嘉靖的時候，各海衛的哨船“十不存一”，士兵數也不及明初的一半，明軍的一些將領也很差，如趙文華等人。
俗話說“兵熊熊一個，將熊熊一窩。”明朝的那種官場風氣令人很難對他們有所指望。當地的不行，政府也曾調過外兵，不過他們的軍紀並不怎麼樣，雖然一般戰鬥力蠻強，但要是軍餉不足就很容易紀律渙散，有寇的時候還好，無寇的時候他們就自行為寇，戚繼光最早對付的往往就是他們。
後期明政府重用了像戚繼光這樣的將領，部分解決了將領問題，而在戰鬥力方麵，戚繼光到任後，上疏請求招募新軍。嘉靖三十八年（1559年），戚繼光從浙江義烏群山之中招募農民和礦工共三千餘人，采用營、官、哨、隊四級編製方法編成新型軍隊，這支軍隊要英勇善戰的多，被稱為“戚家軍”。而一些少數民族的武裝也在抗擊倭寇的戰鬥中起了很大作用，如瓦夫人領導的壯族人民武裝和另一支來自湘西土家族的民兵。
第二個原因是兵器裝備問題。
倭寇一般用的主要是日本刀和弓，其次是鳥銃等火器，其實弓和鳥銃應該不打緊，明軍和抗倭軍隊也應該有這種裝備，而且也不會落後。但是日本長刀就危險了，刀長約一米四左右，有長柄，其長度與重量大約是明軍常用配刀的兩倍左右，而且可以雙手進行劈砍，而明軍裝備的就隻能單手使用。
不僅如此，由於日本當時戰鬥都是小規模的，對武器的要求也就很高，造成許多日本武士對刀十分重視，日本當時的製刀技術也變得非常發達，他們在製刀的時候采用“包鋼”技術，這樣的刀刀身整體十分堅固。
倒不是說明朝的製刀技術落後，其實日本的製刀技術大部分繼承的是唐代的製刀技術，明朝時中國也掌握了“包鋼”技術，不過由於這種方法造價很高，大規模的軍隊裝備不起，所以隻有一些將官配有這種好刀，而一般明軍配備的是一種短單手刀，這種刀隻有刀刃部分才是鋼製，可以想象到兩種刀對劈的慘痛結局。