周安王十五年（公元前387年）
魏文侯薨，太子擊立，是為武侯。
武侯浮西河而下，中流顧謂吳起曰：“美哉山河之固，此魏國之寶也！”對曰：“在德不在險。昔三苗氏，左洞庭，右彭蠡，德義不修，禹滅之。夏桀之居，左河濟，右泰華，伊闕在其南，羊腸在其北，修政不仁，湯放之。商紂之國，左孟門，右太行，常山在其北，大河經其南，修政不德，武王殺之。由此觀之，在德不在險。若君不修德，舟中之人皆敵國也！”武侯曰：“善。”
魏文侯死了，他的兒子子擊繼位，史稱魏武侯。
魏武侯時期，魏國仍然是強國，進攻過趙國、齊國還有楚國，魏國處在諸侯國之間的走廊上，又四麵樹敵，四周存在著很多不確定因素。
這時的秦國國君是秦孝公，不過還沒有開始變法。魏國當時的領土麵積很大，吳起到魏國後，進攻秦國，盡占秦河西地(今黃河與北洛河南段間地)，所以到魏武侯可以在黃河上坐著船視察。
魏武侯看到山河險峻，不禁喝彩：“美哉山河之固，此魏國之寶也！”在冷兵器時代，地形險峻，城池堅固，確實能相抵很多軍隊。在一邊的吳起不管老板興趣有多高，馬上潑了一盆冷水。
吳起說：“在德不在險。”有見識的人經常忍不住要說實話，說真話，但這樣也往往容易掃別人的興，吳起不管這一套，舉了很多古代的例子，說明一個簡單的道理或事實：山河之固，不足恃也。
三苗有洞庭、彭蠡（lǐ）（鄱陽湖）為天險，被禹消滅了；夏桀同樣也有山河之固，被商湯放逐了；商湯的後代商紂王也一樣，因為不修德政，不講文明，不講道德，光會腐敗奢侈，最後讓武王領導的人民革命推翻了。
吳起狠狠地教訓魏武侯：“如果國君不修德，現在船上的人都是敵國。”
魏武侯一聽，脖子後麵頓時冷風颼颼，但還是笑了笑，盡管笑得很僵硬，對吳起說：“對，你說得對。”
魏武侯也許對山河之固不太關心了，但是對“舟中之人皆敵國也”這句話記在了心裏，身邊睡著赫魯曉夫。後來，吳起在魏國一直受排擠打擊，搞不好就是因為在船上說了這一番實話。
政權的穩定，國家的安全，當然不能完全信賴於地理上的優勢，在今天，有了飛機、導彈等遠程武器，地理上的障礙更是不足一哂，那麼，最根本的東西是什麼呢？人民歸附是政權穩定的根本。
吳起是軍事專家，他都認為山河之固不足恃，古代推崇的“仁”、“德”，本意還是讓君主善待老百姓，這樣人民才會歸附。否則，暴虐無道，連自己身邊的人都可能是寇仇。
魏征講：“生民若水，可以載舟，亦可以覆舟。”這其實也不是什麼新思維，這種民本思想古已有之。道理淺顯，誰都能聽懂，但關鍵是看誰能真正聽進去。