晉國要證明自己是當之無愧的霸主。
邲之戰過去二十二年了，這是晉國曆史上最屈辱的一戰，中軍元帥欒書發誓定要雪恥。確實知恥而後勇的晉國人，經過一番艱辛的努力東山再起。掃滅赤狄，擊敗強齊與強秦，武功赫赫。但如果不能打敗楚國，就不能算天下至強了。
公元前575年（晉厲公六年，楚共王十六年）四月，晉軍誓師出征。大舉南下，進攻鄭國。晉軍戰鬥序列是中軍總司令欒書，副司令士燮；上軍司令員郤錡，副司令荀偃；下軍司令員韓厥；新軍戰場總指揮為郤至。
鄭國獲悉晉軍傾巢而出的消息後，緊急向楚國求援。
楚共王不敢怠慢，親率大軍前往救援。其作戰序列包括子重指揮的左軍、子反指揮的中軍和子辛指揮的右軍。顯然，楚國人也是把精銳力量全部用上了。
自楚莊王去世後，晉楚的實力對比發生了明顯的變化。晉國欣欣向榮，而楚國卻顯露出暮氣。比如許國被鄭國彈壓，楚國不能製，使得許國被迫遷入楚境；東部蠻族部落，被吳國所占領，楚國不能保；連後來鄭國的歸附，都是靠割地換來的。從這些事例，我們看到一個曾經霸氣衝天的楚國已經底氣不足了。
五月，晉軍渡過黃河。
晉國副元帥士燮憂心忡忡，再次向元帥欒書提出撤兵避戰的主張，他說道：“如果我們一味與楚國開戰，那麼晉國的憂患將加劇了。如果我們官僚之間可以齊心協力，輔佐國君，也就足夠了。”
士燮為什麼要反對與楚國開戰呢？他是前中軍元帥士會的兒子，他從父親那裏繼承了深謀遠慮的智慧與超常的判斷力。他並不是擔心晉軍無法戰勝楚軍，而是有更深一層的擔憂，這種擔憂來自晉國的內部。
晉國表麵上風光無限，實際上內患重重。最有權勢的幾大家族之間相互傾軋，曾經顯赫一時的趙氏家族幾乎遭滅門之禍（此趙氏孤兒之故事，後詳）。不僅是家族與家族的內鬥，君主與臣僚之間也明槍暗箭，表麵平靜的晉國政壇其實暗流湧動。與外患相比，內患的危害更為嚴重。在士燮看來，有一個強大敵人的存在，有助於團結晉國內部的各方力量。倘若外在的強敵消失了，晉國必然會陷入一片內亂之中。這就是士燮的邏輯，也是一個深謀遠慮的見解。
元帥欒書可沒有士燮將問題看得那麼遠，他一心要恢複晉國作為第一強國的地位，一雪邲之戰的恥辱。作為晉軍元帥，這是揚名立萬的良機，欒書斷然拒絕士燮的建議。
六月，晉和楚兩路大軍在鄭國的鄢陵陳兵相向。
士燮再次提出慎戰的主張，對士燮心懷不滿的郤至（時任新軍代司令）反駁道：“韓原之戰，惠公打了敗仗；箕城之戰，先軫不能活著回來；邲之戰，荀林父不能凱旋；這些都是晉國的恥辱。這些前輩的事情，閣下也是知道的。現在如果再逃避與楚國交鋒，豈不是又要增一恥辱嗎？”
士燮仍然堅持己見，他回答道：“先輩屢屢與外敵開戰，這是有原因的。當時秦國、狄國、齊國和楚國都很強大，如果我們不勵精圖治，與之開戰，那麼子孫後代要遭殃的。然而現在秦、狄和齊都已經屈服了，隻剩下一個強敵楚國。如果我們平定外部的禍亂，那麼必定會有內部的憂患。不如放過楚國，讓它成為一個外患，這樣大概可以減輕我們內部的憂患吧。”
說實話，士燮的分析充滿真知灼見。但是這些話很難令人信服，為什麼呢？內部有什麼憂患呢，這個問題是不可以明說的。因為涉及幾大家族的爭權奪利，而這些家族也巴不得能在戰場上建立更多的軍功，以提高自己的地位與權力。試想想在這麼一個背景下，士燮的分析豈非對牛彈琴嗎？
晉和楚兩軍都在為最後的決戰而做準備，誰也沒有輕易發動進攻，兩軍在鄢陵對峙了大半個月。最後楚共王決定在六月二十九日，對晉軍陣營發動強攻。
大戰前夕，即六月二十八日，楚國的兩名神射手舉行了一次射擊比賽。這兩名神射手，一個是潘黨；另一個是養由基。他們將鎧甲疊起來，然後掛起。用勁弓射向鎧甲，看誰能射穿的鎧甲多。比賽引來了眾多士兵觀看，兩名楚國最負盛名的射手之巔峰對決，這可是難得一見的哦。潘黨搭箭開弓，瞄準鎧甲嗖地一箭射穿了七層鎧甲，引來人們的一陣陣驚叫；養由基不甘示弱，強有力的胳膊拉開緊繃的弦，也朝向鎧甲就是一箭。結果也同樣射穿了七層鎧甲，觀眾們佩服得五體投地。
兩人拿著被射穿的鎧甲到了楚共王那兒，讓大王欣賞這個傑作，並吹牛說：“國君有如此精良的射手，還怕打不贏晉國嗎？”
兩人本來是想來討君王歡心的，沒想到楚共王聽了之後居然破口大罵：“你們兩個家夥，隻會搬弄射箭這種雕蟲小技，卻不懂得謀略。真是楚國莫大的恥辱啊，我看你們到戰場上也會死在別人箭下的。”其實楚共王這樣動怒大可不必，可能大戰將臨，他心中忐忑不安。憂心忡忡，缺少自信，便將這種煩躁所帶來的怒氣發泄到部將身上。
戰場的主帥缺了自信，這不是好的征兆。
次日天色微亮，楚軍開始準備進攻了。
楚共王想先聲奪人，楚軍擺出了進攻的陣勢。戰車部隊在前，車上射手則手握強弓；步兵方陣在後，手持兵戈。披身鎧甲，全副武裝。
楚軍率先出擊，令晉軍統帥部深感擔憂。因為楚軍占據有利的地形，晉軍可以排兵布陣的空間變得狹窄，不利於戰車部隊的展開。這時，士燮的兒子士匄向晉厲公提了一個建議：“把井填平，把灶毀了。在營壘中列陣，準備與敵人決戰。勝負自有天意，有什麼好擔心的呢？”
晉軍元帥欒書對晉厲公說：“楚軍過於輕率，隻要我們固壘堅守。三日之內，楚軍必退兵。等到他們撤退時再發動進攻，一定可大獲全勝。”
欒書的戰術是以靜製動，先為不可勝，以待敵之可勝。
新軍副司令郤至提出不同的看法：“楚軍有六大弱點，必須果斷決戰，不可輕棄戰機。哪六大弱點呢？其一，楚國令尹子重與司馬子反兩人矛盾很深；其二，楚王的親兵老齡化；其三，參戰的鄭國部隊陣容不整；其四，參戰的蠻夷士兵不懂得排兵布陣，沒有章法；其五，兵家忌諱在月末時布置戰陣，楚軍犯了大忌；其六，楚軍雖然排好陣勢，但一片喧囂聲，到開戰時肯定更加混亂。瞻前顧後，沒有鬥誌可言。楚軍有這六大弱點，隻要我們果敢迎戰，必能戰勝之。”
晉厲公采納了郤至的意見，下令做好戰鬥準備。
楚共王與伯州犁登上巢車，以觀察晉軍的動態。
伯州犁是晉國前大夫伯宗的兒子，伯宗為人率直，得罪了晉國大家族郤氏。被郤錡、郤犨和郤至聯合起來陷害致死。父親死後，伯州犁就流亡到了楚國，受到楚共王的重用。這也從一個側麵說明晉國高層權力鬥爭很厲害，士燮的擔憂即在此。伯州犁對晉國軍隊很熟悉，楚共王讓他一起上了巢車，觀察晉軍動向。巢車是一種很高的兵車，就像一座活動碉堡一樣。上麵有觀測室，可以居高臨下觀察敵軍。
我們從楚共王與伯州犁的對話中，可以了解到晉軍是如何開展戰爭的：
楚共王：晉軍有兵車跑到左右兩翼了，這是在幹什麼啊？
伯州犁：那是在召集軍官。
楚共王：他們為什麼都跑到中軍陣營？
伯州犁：他們都去開會了，商討作戰計劃。
楚共王：現在搭了個帳幕要幹什麼啊？
伯州犁：這個是要占卜戰爭的吉凶勝負。
楚共王：現在怎麼又撤了帳幕了？
伯州犁：因為要下達命令了。