又過了幾年，公元前342年，魏國又找了借口攻打韓國，韓國向齊國求援。接到韓國求救之請、齊國君臣趕忙相聚在朝堂商議。這個時候，威王問眾臣如何救韓，是救還是不救？鄒忌起身答道：“可先不相救，以便讓這兩個國家自相殘殺，這樣將對齊國有利。”而田忌等人則極力主張救援，他們認為一旦韓國滅亡，魏國坐大，對於齊國將是大大的不利。就在眾人議論不決的時候，威王見孫臏笑而不言，便向他請教計策。這時，孫臏才不慌不忙地向齊國君臣詳細剖析了形勢，他說：“救與不救，我看可以先不談這兩件事。我們首先要做的是，‘救而不救，不救而救’。”眾人一聽，都有些丈二和尚摸不著頭腦的感覺。孫臏進一步解釋道：“不救，則魏滅韓，必危及我國；救，則魏兵必先與我軍開戰，等於我們代替韓國打仗，韓國安危無恙，而我們齊國無論勝敗，都要大傷元氣。所以，我認為大王應答應救韓，以安韓國君臣之心。這樣，韓國必然拚命堅持與魏國死戰。等到他們兩國都疲憊至極，我們再出兵擊魏。如此一來，攻擊已筋疲力盡的魏軍，不用大力；而救解已快失敗的韓國之危，他們也必定感激。以少出力而建功多，豈不更好嗎！”威王君臣聽後，深感孫臏計策絕妙之至。於是，威王命田忌為將，孫臏為軍師，領兵伺機救韓。另外，威王派人告知韓國君臣，叫他們堅守城池，齊國不久就會派兵援救。韓國得到消息後，反抗果然更加頑強了。
等到時機成熟的時候，按孫臏的謀劃，齊國軍隊再次重演“圍魏救趙”，不直接援救韓國，而去襲魏國首都大梁。龐涓聞訊，暴跳如雷，發誓要與孫臏決一死戰，他氣衝衝地率師回國迎戰齊軍。孫臏探聽到龐涓兵來，便向田忌獻策，要利用龐涓求勝心切的弱點，誘敵深入。他告訴田忌，齊軍與魏軍交戰之初，隻許失敗不許勝利。田忌聽後，頗為不解地問道：“以逸待勞，不是上次成功的戰法嗎？如何變換了策略？”
“將軍你看，此次龐涓懷憤挾氣而來，若正麵與他交鋒，我軍即使勝利，也必然要損失重大。不如采用移兵減灶之法。”
等孫臏低聲向其說出計策後，田忌哈哈大笑點頭稱是，肯定地說：“這次必殺龐涓無疑。……”
且說龐涓提兵趕回魏國，本想尋機與齊軍交戰，沒想到齊軍與魏軍剛一交戰，便敗下陣去。龐涓見狀，就督促人馬拚命追擊。開始時，龐涓發現齊軍營壘中的灶跡有十萬之多，很是吃了一驚，心想：“齊軍人多，不可輕敵！”追了一天之後，他又發現齊軍遺下的灶跡，隻剩五萬了。這回，他大喜過望，自言自語道：“看來，齊兵厭戰，已經聞風喪膽，而逃亡過半了！”於是，更加督促魏軍追擊。到了第三天，魏軍探馬探知齊軍隻剩下三萬個灶了，立刻報與龐涓。龐涓聞報，再也抑製不住內心的衝動，下令全軍：“不顧一切，盡快趕過去，務必活捉孫臏！”命令一下，龐涓便丟下步兵，親自率兩萬輕騎連夜起身，日夜兼程追擊齊軍。
再說孫臏，他和田忌率軍退至馬陵，見地勢險要，道路狹窄，樹林茂盛，覺得是個設伏的好地方。於是，齊軍便依照孫臏安排，分頭設伏。其間，孫臏又讓人在道中一棵大樹上刮下大片樹皮，用墨寫上六個大字：“龐涓死此樹下”。然後在附近安排五千弓弩手，命令：“隻看樹下火把點亮，就一齊放箭！”一切安排妥當，隻等魏軍到來。不久，龐涓人馬趕到馬陵，這時已近黃昏。探馬報告：“前麵穀口，有斷樹亂石堵住道路了！”龐涓聞聽大喜，大聲督促全軍繼續追擊。說罷，一馬當先，率部隊衝入山穀。進得穀來，正待他繼續催馬向前，忽然發現眼前一棵大樹，樹身字跡隱約難辨。而這時，天色已黑，龐涓馬上令人點亮火把親自上前辨認。等到看清字跡，龐涓深知不妙，大喊一聲：“我中計了！”話音未落，一聲鑼響，伏兵四起，萬弩齊發，箭如驟雨，頓時龐涓被亂箭射中，“撲通”一聲栽倒在地，一命嗚呼了。馬陵一戰，齊國大破魏國，斬殺魏軍十餘萬，還俘虜了魏國太子申。從此魏國喪失了強國的地位，國勢也一蹶不振了。
商鞅變法