韓信拜將以後，就坐了下來。漢王說：“丞相在我麵前幾次提到將軍，將軍有什麼計策來指教我呢？”韓信推謝了一會兒，就問漢王說：“現在東進爭權天下，主要敵手不就項王一人嗎？”漢王說：“是這樣。”韓信說：“大王估量自己在勇敢、凶悍、仁愛、強壯方麵與項王相比如何？”漢王沉默了好久才說：“不如項王。”韓信再次拜謝表示慶賀說：“我韓信也以為大王不如項王。然而臣下也曾侍奉過項王，請讓我談談項王的為人。項王厲聲怒喝時，千百人的話都置諸腦後，這樣就不能任用有才能的將領，這隻是匹夫之勇。項王見人恭敬謹慎，講起話來細聲細氣，別人患了疾病，他都會流下淚來，把自己的飲食分給病人吃；但到了別人有功應當封爵時，他即便把手中的官印磨得沒有了棱角，仍舍不得給人，這叫做婦人之仁。項王雖然稱霸天下而臣有諸侯，但他不居守關中卻建都於彭城；又違背義帝的約定，把自己親信的人封為王，諸侯紛紛不平。諸侯見項王驅逐義帝於江南，也都回去驅逐他們原來的君主，占有好的地方自立為王。項王所經過的地方，無不遭受破滅，積怨於百姓。百姓不願歸附，隻不過迫於淫威，勉強服從罷了。項王名義上雖稱為霸王，實際上失去了天下的民心，因此說他的強大容易變為衰弱。現今大王如果能反其道而行之，任用天下勇武之人，何愁敵人不被誅滅！以天下的城邑封給有功的大臣，何愁大臣不服！率領順從思鄉東歸的義軍，何愁敵軍不被打敗！況且三秦的封王原本都是秦朝的將領，率領秦國子弟已有數年，所殺士卒不可勝計，又欺騙他們投降了諸侯。到了新安，項王用詐騙的手段坑殺秦國降卒二十多萬，唯獨章邯、司馬欣、董翳三人沒有被殺，秦地父兄都怨恨這三個人，簡直恨之入骨。現在楚霸王項羽以武力強封這三人為王，秦國的百姓是不會擁護的。而大王入武關時，秋毫無犯，而且廢除秦朝的苛酷刑法，與百姓約法三章，秦國百姓沒有一個不希望大王在秦地稱王。根據當初諸侯的約定，大王應當在關中稱王，關中的百姓家喻戶曉。可是大王失掉應有的職位而稱王蜀地，秦國百姓無不怨恨。今天大王舉兵東進，三秦地區隻要發一道檄文就可平定。”漢王聽了非常高興，自己也以為得到韓信晚了。漢王就聽從了韓信的計劃，部署諸將積極備戰。
漢王舉兵從陳倉東出，平定三秦。漢高祖二年，出函穀關，收服了魏王豹、河南王申陽，韓王鄭昌、殷王司馬卬也都先後投降。漢王又命令齊國與趙國共同出兵攻擊楚國的彭城，漢軍兵敗而歸。後來韓信發兵與漢王會師在滎陽，又擊破楚軍於京、索之間，因此楚軍再也無法西進。
漢王在彭城被打敗以後，塞王司馬欣、翟王董翳就叛漢降楚，齊、趙、魏三國也都反漢，與楚和好。漢王派酈生去遊說魏王豹，魏王豹不聽，於是漢王封韓信為左丞相率軍攻擊魏國。韓信問酈生說：“魏王不會用周叔為大將吧？”酈生答道：“用栢直為大將。”韓信說：“栢直是個無能小輩。”於是就進兵擊魏。魏國在蒲阪設重兵，封鎖了臨晉。韓信就多設疑兵，擺開船隻裝作要渡臨晉的樣子，暗中派伏兵從夏陽用木製作了小口大腹罌缶酒器渡河，襲擊魏都安邑。魏王豹大為震驚，引兵迎擊韓信。韓信一舉俘虜了魏王豹，平定了河東，派人請求漢王說：“望增兵三萬，由臣下北平燕、趙，東擊齊，南絕楚國的糧道，西與大王會師於滎陽。”漢王就給韓信增兵三萬，又派張耳與韓信一同東進，攻擊趙、代。攻破了代地，在閼與活捉了代相夏說。韓信攻下了魏、代以後，漢王派人收回了他的精兵，到滎陽抵禦楚軍。
韓信、張耳率兵數萬，準備東下井陘擊趙。趙王與成安君陳餘聽到漢軍來襲，就聚兵井陘口，號稱二十萬。廣武君李左車遊說成安君說：“聽說漢將韓信渡西河，俘魏王，擒夏說，血洗閼與，現在又得到張耳的輔助，企圖攻下趙國，這是乘勝出國遠征，其勢銳不可擋。我聽說：‘千裏運糧，士卒就有挨餓的危險；到吃飯時才去打柴做飯，軍隊就不會餐餐吃飽。’現在井陘的道路，車輛不得並行，騎兵成隊列，行軍數百裏，其糧食供給勢必落在後麵。