嘉靖四十三年（1564），海瑞被升為戶部主事。當時，嘉靖帝在經曆了差點被宮女勒死的“壬寅之變”後，反而移居西苑愈加潛心修道，二十餘年不理朝政，留下“青詞宰相”嚴嵩獨霸朝綱。內憂外患開始集中爆發：龐大的軍費開支、皇室的揮霍無度、官吏的普遍腐敗、稅製的混亂和接連不斷的天災，造成了朝廷嚴重的財政危機。嘉靖二十九年（1550）爆發“庚戌之亂”，韃靼部俺答汗率軍長驅直入北京郊區，燒殺搶掠數日。由於海防鬆弛，東南的倭寇也頻繁進犯，嘉靖三十一年（1552）以後的三四年間，江浙軍民被倭寇殺害的就有數十萬人。麵對危局，大臣中敢於上書進諫的都受到迫害，或被下獄或被害死。而大多數都趨炎附勢，隻是爭相為皇帝供獻青詞。嘉靖四十五年（1566），海瑞卻向皇帝呈上一份《直言天下第一事疏》，毫不客氣地批評嘉靖帝沉迷修煉，不理朝政，濫興土木，以致貪官橫行，盜賊滋生，天災頻繁，民不聊生；還直言不諱地揭露所謂仙桃天藥的騙局，長生不老隻是妄想。海瑞在奏疏中對嘉靖的指責，痛快淋漓，正氣凜然，可謂“千古一罵”。嘉靖看後大怒，扔在地上，對左右說：“快去把他抓住，不要讓他逃走！”這時，在一旁侍奉的宦官說：“此人素有癡名。聽說他上疏時，知道觸怒皇帝當死，就已經買好了一副棺木，訣別了妻兒，遣散了家中僮仆，所以他是不會逃跑的。”嘉靖一聽，無話可說。再讀奏疏，竟深為感動，但還是把海瑞下了獄。不久，嘉靖帝病逝，明穆宗即位，海瑞獲釋。
隆慶三年（1569），海瑞被重新起用。以右僉都禦史巡撫應天等十府。期間，他進行了一係列改革活動：打擊豪強，扶助貧弱，抑製土地兼並；改革賦役製度，實行井田製，頒行“一條鞭法”；實行節儉政治，嚴懲貪官；興修水利，民間認為隻有龍王才能開得的吳淞江，在海瑞不辭辛勞的親自督辦下，竟在一個月內完工，沿江土地得以恢複灌溉。但海瑞的改革妨礙了豪紳地主的利益，因而受到他們的攻擊，在他當上應天府巡撫僅半年時間就被罷官免職。又因為海瑞為人過於剛直而近迂腐，有時甚至達到不近情理的地步。比如在擔任應天巡撫期間，他曾下令：境內公文一律使用廉價紙張；擔任南京右都禦史時，當他得知有一位禦史偶爾有一次去聽戲，就搬出太祖的規定：文官及武士聽戲唱曲，要處以割舌之刑，至少也要杖責；他甚至幹預官民的私生活，就連佩戴首飾、食用甜食，也在禁止之列。因此，就是當時同樣倡導改革的當政者高拱、張居正等人對他也不懷好感，致使海瑞長期得不到任用。直到萬曆十三年（1585），海瑞才再次被召回，授命擔任南京右都禦史。此時海瑞已經七十二歲了，但他操守不改，仍舊嚴以為政，不久便死在任上。
剛直的性格使海瑞無法容於官場，進而不能完全施展自己的政治抱負；推行的改革又使貪官汙吏對他恨之入骨，詆毀不斷。但從他的改革和施政中得到好處的百姓歡迎他，海瑞在南京去世後，百姓自發地為他穿孝服送葬，哭聲百裏不絕。
悲哀的改革家
張居正出生於嘉靖四年（1525）五月初三日。傳說在他出生前夕，他的曾祖父夢見月亮落在一個大水甕中，清光四溢，一隻白龜逐漸浮現在波光蕩漾的水麵上。他認為這是祥瑞之兆，在孩子降生後，就為他起名白圭，即白龜的諧音。而張居正確實從小就聰穎絕倫，在家鄉有神童的美譽。嘉靖十五年（1536），張居正十二歲，就到荊州府投考生員，知府李士翱很賞識他，為他改名“居正”。嘉靖二十六年（1547），年僅二十三歲的張居正考中進士，受到當時翰林院掌院徐階的器重，被任命為翰林院編修，從此踏上官宦仕途。
當時嚴嵩任首輔，政治腐敗，官場黑暗，做了七年編修的張居正，感到滿腹經綸無人欣賞，變得憂鬱悲觀，於是稱病辭官回家。在家中種了半畝修竹，潛心讀書，養精蓄銳。六年後，在父親的鼓勵下，重回京師為官，任國子監司業。不久，世宗病逝，裕王朱載垕繼位，是為穆宗，年號隆慶。隆慶元年（1567），張居正入選內閣，他的為官生涯出現轉機，並在政壇逐漸嶄露頭角。但穆宗是個平庸的皇帝，他雖然賞識張居正的才識，但並不采納他的治國方略。穆宗在位僅短短的六年，隆慶六年（1572）五月，九歲的太子朱翊鈞即位，即明神宗。高拱、張居正、高儀受穆宗臨終矚托為顧命大臣，輔佐小皇帝，大明王朝的日曆翻到了萬曆這一頁。而此時的明朝，表麵上一派歌舞升平，其實已經走入了衰落的軌道，麵臨嚴重的危機。
張居正是個現實主義者，為實現自己“以平治天下為己任”的政治理想，他開始著手創造各種機會。當時內閣首輔是高拱，位高權重，在許多事情上束縛了張居正的手腳。但張居正足智多謀，工於心計，高拱卻性格強直，因擔憂年幼的皇帝能否勝任，他曾無心說過一句話：“十歲（虛歲）的太子，如何能治理天下？”這句話傳到兩位太後耳中，引起她們的不滿。張居正借機同與高拱曾有積怨的司禮監秉筆太監馮保聯合，抓住這句話大做文章，勒令他回原籍閑住，張居正便自然升任內閣首輔。張居正深知自己執政，必須取得兩宮皇太後的支持。為了巴結兩位太後，首開先例，為兩宮太後“同加尊號”，尊神宗嫡母陳皇後為仁聖皇太後，生母李貴妃為慈聖皇太後。而此前，先皇嬪妃雖因是皇帝生母可以稱太後，但是不能加尊號，嫡庶之間的差別是很清楚的。此外，為了使馮保與自己密切配合，他還十分尊重馮保，進而也贏得了馮保的信任。此後，兩位太後將內政托付給馮保，而外朝政事完全委托給張居正，並在此後張居正教導小皇帝和大力推行改革中都給予了全力支持。張居正又利用帝師的特殊身份，將小皇帝的思想融入了改革思潮之中，而且以嚴師的形象，在其心目中樹立了極高的威信。年幼的神宗喜歡書法和曆史，張居正就投其所好給他講曆代帝王治國的故事，並讓人選一些有關為君之道的文章作字帖，供神宗臨摹，使小皇帝在習字中得到啟迪。後來，張居正還讓人編了一套《曆代帝鑒圖說》，摘取了古代帝王可以效法的善事八十一條和應懲戒的惡行三十六條編入其中，並都配以繪圖和文字說明。神宗特別喜歡這套書，對張居正的忠誠更為感動，尊張居正為“張先生”，對他言聽計從。