宋紹興十九年（金皇統九年，1149年），金海陵王完顏亮刺殺金帝完顏亶（熙宗），自立為帝。二十三年（金天德四年，1152），完顏亮遷都燕京府（今北京西南），下令準備發動侵宋戰爭。二十九年（金正隆四年，1159）正月，金朝關閉除泗州（治今江蘇泗洪東南）之外，所有與宋交易的榷場，宋金問邊境貿易被中止。二月，完顏亮又下令建造戰船，征調諸路猛安謀克軍，凡是年25歲至50歲者，全部編入軍籍。且遣使赴諸總管府督造兵器，以備戰爭所需。為了便於和指揮南侵的金軍，完顏亮令加緊修建開封（今屬河南）宮殿，以盡早遷都至此。三十年（金正隆五年，1160），完顏亮下詔簽發諸路漢軍，以擴充南侵的金軍兵力。三十一年春，完顏亮南下開封，六月，金都南遷至此，更加緊了進攻南宋的準備。九月，完顏亮親統32總管兵馬征伐南宋，以太保、樞密使完顏昂為左領軍大都督，尚書右丞李通為副貳；以尚書左丞紇石烈良弼為右領軍大都督，判大宗正烏延蒲盧渾為副貳；禦史大夫徒單貞為左監軍，同判大宗正事徒單永年為右監軍，左宣徽使許霖為左都監，河南尹蒲察斡論為右都監，皆隨從完顏亮出征。金軍兵分四路南下：西路，以河中尹徒單合喜為西蜀道行營兵馬都統製，平陽尹張中彥為副都統製，統兵自鳳翔府（今陝西風翔）進攻大散關（今陝西寶雞西南），而後駐兵待命，以進取四川；中路，以太原尹劉萼為漢南道行營兵馬都統製，濟南尹仆散烏者為副都製，自蔡州（治今河南汝陽）進攻荊襄；東路，為金軍主力，由完顏亮親統，自壽春（今安徽壽縣）南侵；水路，以工部尚書蘇保衡為浙東道水軍都統製，益都尹完顏鄭家為副都統製，率領水軍自海上直趨南宋都城臨安府（今浙江杭州）。南侵金軍以武勝、武平、武捷三軍為前鋒。另又令徒單貞領軍2萬人駐淮陰（今屬江蘇）。金軍的如此部署，旨在一舉消滅南宋王朝。
金軍南侵的準備，宋廷有所風聞，金朝派遣的賀宋正旦使施宜生也向宋廷透露這一消息。宋帝趙構一麵告誡宰臣要“自治”，以為安邊息民之計；一麵又冊立宋太祖趙匡胤七世孫、普安郡王趙瑗（原名伯琮）為皇子，更名瑋，且進封建王，以便於形勢不利之時，退位內禪，一走了之。紹興三十年（1160）二月，趙構派同知樞密事葉義問為金國報謝使，赴金朝探聽動靜。其後又遣權同知樞密院事賀允中再度出使金朝。兩位使臣皆帶回金廷必叛盟約、金軍即將南侵的情報。不久，淮東總管許世安上奏朝廷，稱完顏亮已南下汴京（今河南開封），統領50餘萬重兵，屯駐於宿州（治今安徽宿縣）、泗州。宋尚書右仆射、同中書門下平章事陳康伯與兵部尚書楊椿隨即調兵遣將，部署兩淮地區的防務，以便對付金軍的大舉入侵。以抗金老將劉綺為鎮淮都統製，以荊南右軍統製李道為都統製。麵對金軍即將入侵的嚴峻局勢，宋廷中的主戰派官僚紛紛指責和攻擊主和派的投降退讓行徑，深感不安的宋帝趙構出於自身安危的考慮，不得不罷免秦檜的黨徒、尚書左仆射、同中書門下平章事湯思退官職。
宋紹興三十一年（金大定二年，1161）三月，宋廷調整禦敵部署，且重用主戰派官僚。以破敵軍統製陳敏統所部屯宋太平州（治今安徽當塗），以利州西路禦前諸軍都統製吳拱為知襄陽府，率兵3000人戍衛。又以陳康伯為尚書左仆射、同中書門下平章事，楊椿為參知政事。五月完顏亮到開封後，即遣使借賀天申節入宋，又提出要求宋割讓淮河、漢水兩地。陳康伯、楊椿等宰執立即召集禁軍主帥等人商議舉兵退敵事宜。趙構亦下詔，令將金帝的無理要求告諭諸路統製、帥守、監司，令其隨機應變，毋失機會。隨後又以吳磷為四川宣撫使，製置使王剛中同處置軍事，另命主管馬軍司成閔率兵3萬戍守鄂州（今湖北武昌）。命兩浙、江、湖、福建諸州征發禁軍弓弩手，分部送往明州（治今浙江寧波）、平江府（今江蘇蘇州）以及江州（治今江西九江）、池州（治今安徽貴池）、太平州等地和荊南府（今湖北江陵）軍前。六月，在劉綺的請求下，趙構同意他渡江進兵，令騎兵屯駐於揚州（今屬江蘇）。又委劉錡為淮南、江東西、浙西製置使，且遣步軍司都統製戚方提總江上諸軍策應軍馬，聽劉鏑節製。又誡諭吳拱嚴加守備襄陽，視軍情急緩，與鄂州都統製田師中和成閔合兵救援。同時允許淮南諸州遷移治所，堅壁清野。下詔令諸路帥臣教習、檢閱士兵、弓手等地方武裝，以保衛家園。為了阻擊和防備金軍水師白海上入侵宋境，宋廷任命早年曾跟隨嶽飛抗金的將領，帶禦器械李寶為浙西副總管，負責提督海船，駐紮平江。又命兩浙、江東地區臨海諸州積極防備，隨時準備迎擊金軍水師。正當宋廷主戰派臣僚積極備戰之時，主和派勢力亦加緊投降活動，甚至主張放棄臨安南逃。左相陳康伯怒斥退卻之舉：“今日之事，有進無退。”①方製止了主和派逃卻的企圖。