開元二十一年（733），侍中裴光庭去世，經中書令蕭嵩的推薦，韓休官拜黃門侍郎、同中書門下平章事，成為宰相。他個性剛直，不趨炎附勢，在原則問題上能始終堅持正確的意見，因此深得大家的讚譽。有一次，萬年（治今陝西西安）縣尉李美玉犯罪，玄宗特令將其流放嶺南。韓休上奏說：“美玉官位卑下，所犯之罪並不大。而金吾大將軍程伯獻倚恃皇恩，貪贓枉法，大修府第，車服鮮麗，僭擬無度，應先流放程伯獻，再處置李美玉不遲。”玄宗剛開始不答應，他又堅持自己的意見，說：“李美玉罪小尚不能容忍，程伯獻罪大，豈能不過問？陛下若不處置程伯獻，臣就不敢奉詔。”玄宗以其剛直，最後答應了他的要求。
韓休為相期間，忠直敢諫，對朝政得失多所匡正，連玄宗也懼他三分。玄宗每在後宮宴飲作樂或於禁苑打獵，若有超越限度、奢靡過度之處，即顧問左右說：“韓休知道嗎？”經常是話音剛落，韓休諍諫的奏章就到了。宰相宋璟曾讚譽他說：“沒想到韓休竟能夠如此，真是仁者之勇啊。”
開元二十一年夏，韓休以匡正之功加銀青光祿大夫。不久又轉為工部尚書，罷知政事。二十四年，他被遷為太子少師。二十七年病逝，享年六十八歲。追贈揚州大都督。
李林甫是怎樣爬上宰相之位的
李林甫（？～752），小名哥奴，擅長音律。出身於唐王朝宗族，不過到他時已是疏支遠屬，政治上已沒有太多的特權，但是憑著這點關係，他還是擔任了負責皇帝保衛工作的“千牛直長”。而後他努力鑽營，結交權勢之人，在仕途上得以不斷升遷。
在通往權力頂峰的道路上，李林甫走出的最關鍵的一步是他結交唐玄宗的寵妃武惠妃。武惠妃是楊貴妃出現以前最受玄宗寵愛的妃子，她生下壽王李瑁和盛王李琦兩個兒子。她很想讓自己的兒子成為皇位的繼承人，所以努力在大臣中尋找支持者。李林甫了解這一點後，想方設法通過太監向武惠妃表示了自己願為效力的意願。這樣，武惠妃就對李林甫另眼看待了。她注意把皇帝的一舉一動派人告訴李林甫，李林甫因此總能預先了解皇帝的想法，在玄宗詢問政事時，總能“奏對稱旨”，迎合聖心。開元二十一年（733）宰相裴光庭去世，另一位宰相蕭嵩向玄宗推薦韓休來補空缺，詔書還沒有下達，李林甫從宮中就得到了這個消息，他見縫插針，搶先在公開場合向玄宗建議用韓休為相。韓休當上宰相以後，自然對李林甫頗為感激，他不明底細，反而對蕭嵩有意見。後來韓休又反過來推薦李林甫有相才，在武惠妃的暗中幫助下，李林甫很快就如願地當上了宰相。
新上任的李林甫因資曆淺，在宰相這個集體中地位較低，但他豈肯屈居人後。於是他想方設法地搞倒其他幾位宰相。他陽奉陰違，在皇帝與宰相們議事時，一旦張九齡、裴耀卿對皇帝的想法提出反對意見時，李林甫就默不作聲，表現得無欲無求，而背地裏卻對皇帝阿諛奉承，堅決支持皇帝的想法。日漸驕矜的皇帝逐漸聽不進去諫言了，他反而懷疑張九齡、裴耀卿他們聯合起來欺負自己，卻越來越欣賞李林甫的“忠貞”，於是皇帝罷免了張、裴的相職。李林甫終於如願以償地成了首席宰相，可以大權獨攬了，而且一幹就是十六年。
楊國忠是如何專權誤國的
天寶十一載（752）十一月，掌權十六年的李林甫去世。李林甫最後的頭銜是左仆射兼右相、吏部尚書、晉國公，除了執掌最高決策和行政大權，具體負責的隻有吏部銓選。楊國忠除了上述權力外還直接執掌財政以及部分地方軍政大權。經過李林甫到楊國忠，宰相權力已經是非常集中了，到了除了玄宗和楊國忠，誰也不能做出決定的地步。隻要這兩個人不動，朝政實際上就會陷於癱瘓。
古代名畫如果楊國忠很有才幹，哪怕有李林甫的那點才幹，情況或許會好一些。可怕的是他本人無才，他自己就說過：“我出身寒家，因貴妃的關係才有今日，很難知道將來歸宿如何，大概不會有好名聲，不如當前快樂一時。”因此他所關心的是他的官運永存，生活上奢侈腐化，他對自己在政治鬥爭中的屢屢勝利而沾沾自喜。他一人身兼數十職，事務繁重，即使每天每件公文上他隻署一個字，他一天也做不完，他就把這些事情推給親信去做，以至於政治混亂，綱紀敗壞，賄賂公行。楊國忠繼任期間，所受中央和地方大臣的賄賂，積累起來絲織品達三千萬匹，相當於國家一年半的庸調收入。