劉邦請教韓信：“將軍雄才大略，若我想統一天下，有什麼好計策呢？”韓信向漢王詳細地分析了當前的形勢，認為能夠和漢王爭奪天下的隻有霸王項羽。並建議漢王大膽地任用英勇善戰的將士，對有功勞的人厚加封賞，注意籠絡民心，取得老百姓的支持。隻有這樣，才能夠打敗霸王。漢王越聽越高興，隻後悔沒有早日重用韓信。
而與此同時，不僅劉邦反對項羽，那些對封地不滿或根本沒有得到封地的王侯貴族，也紛紛起來爭奪地盤。項羽被東方的戰亂所牽製，無暇首尾相顧，正好給劉邦的發展造成了一個好時機。劉邦欣然接受了韓信“明修棧道，暗度陳倉”的建議，在陳倉大敗章邯的軍隊。關中的老百姓見漢軍又回來了，便夾道歡迎。於是，漢軍勢如破竹，很順利地占領了關中大片土地。不久，司馬欣、董路也都投降了。不到兩個月的功夫，關中地區就全歸劉邦所有了。
項羽得知關中陷落，火冒三丈，暴跳如雷。可是，這時的東方正處於硝煙彌漫、一片混戰的局麵，項羽隻能暫時放下劉邦，先去平定東方，結果在滎陽大敗田榮。項羽的軍隊打了勝仗後更加橫行無道，在齊國境內焚燒房屋，擄掠婦女，活埋俘虜。齊國人民對這種殘暴行為無比憤恨，紛紛組織起來，抵抗楚軍，結果使得能征善戰的項羽分身乏術。
與項羽相反，漢王劉邦收複關中後，卻注意安撫百姓，恢複生產，還開放從前秦朝的園林，讓農民耕種。這些措施很快就使劉邦在關中站穩了腳跟，開始圖謀擴大地盤。他趁項羽陷在齊國的機會，一直向東方進軍。首先打敗了韓國，占領了河南的大片土地，接著渡過黃河，揮師東進，魏王不戰而降。孤軍作戰的殷王更不是漢軍的對手，被打得落花流水，也投降了劉邦。西線戰事發生的這些急劇變化，攪得在齊國作戰的項羽心神不安，於是劉邦決定趁楚軍還在東方被困的時機，攻取項羽的都城彭城。
（三）彭城之戰
公元前205年，漢王劉邦揮師南下，來到洛陽新城時，一個叫董公的老人向漢王建議說：“‘順德者昌，逆德者亡，出師無名，事故不成’，隻有出師有名，並且發出的是義師，才能取得勝利。我聽說項羽不顧道義，殺死了義帝，這是不可寬恕的大罪。大王可借此名義興師問罪。但單靠漢軍，恐怕力量不足，請大王率領三軍，身穿素服，並號召各路諸侯起兵為義帝報仇。這樣，大王不僅出師有名，而且四海之內都會仰望大王的恩德，前來響應。”
漢王接受了董公的建議，煞有介事地為義帝舉行了隆重的發喪儀式。在儀式上，劉邦慷慨陳詞，號召列位諸侯伸張正義，討伐罪人項羽，除暴保國。這麼一來，還真有好幾個諸侯起兵響應。劉邦組織起討伐項羽的五十六萬大軍，浩浩蕩蕩地向楚國開進，長驅直入，順利地占領了江淮地區，彭城很快失守。項羽焦急萬分，顧不得再與齊國對峙，親率三萬精兵，奪取彭城。由於劉邦麻痹輕敵，彭城又被項羽奪了回來。
劉邦率領幾十萬大軍退到彭城東北的穀水和泅水時，就無路可走了。麵對緊追不舍的楚軍，漢軍隻有跳水逃命，因水深流急，人多擁擠，結果大部分都被淹死了。劉邦也被楚軍層層包圍，難以逃脫。正在這生死攸關的時候，突然刮起一陣狂風，直刮得飛沙走石，天昏地暗。楚軍頓時大亂，劉邦這才喪魂落魄地突出重圍。逃亡中多虧夏侯嬰的保護，劉邦的兩個孩子也得以脫險。彭城一戰，劉邦幾乎喪失了全部兵力，迫使他不得不轉攻為守。而楚軍在這次戰役中卻以少勝多，使彭城失而複得，打了一場漂亮仗。