劉邦自彭城潰敗以後，在滎陽重新集結隊伍。蕭何從關中征集了兵員和物資到滎陽，經過補充休整，漢軍士氣又振作起來，於是擺開陣勢，防備楚軍的進攻。滎陽是關中和關東來往的必經之路，依山傍水，地勢險要，進可以攻，退可以守。又有蕭何鎮守關中，不僅使劉邦無後顧之憂，而且還可以使漢軍的兵員和物資源源不斷地得到補充。於是，楚漢之間曠日持久的爭奪戰，便在滎陽一帶展開了。
在對峙當中，劉邦在正麵堅守滎陽，用少數兵力拖住霸王的大軍。他一麵派韓信帶領兵馬向北翼進軍，消滅項羽的附庸勢力；一麵派蕭何去南翼爭取英布背楚聯漢，牽製楚軍；並派彭越擾亂楚軍後方，使楚軍處於四麵受敵的境地。這便是劉邦統觀全局的戰略部署。
項羽得到英布背楚聯漢的消息後，便發兵征討英布，殺得英布軍隊無處可逃，隻得投奔劉邦。這一下，項羽更是怒氣難消，定要踏破滎陽以解心頭之恨。他依範增之計，截斷了漢軍糧道，使漢軍十分恐慌，隻好提出求和。足智多謀的範增看出這是劉邦的緩兵之計，便勸項羽拒絕了和談，使項羽決定加緊攻城。劉邦見求和不成，便采用了陳平的反間計，離間項羽和範增之間的君臣關係。項羽果然中計，對範增產生了懷疑。範增感到自己對霸王一片忠心，竟也受到懷疑，一氣之下，憤然離開，回老家去了。因為他已年邁，又受了這樣的委屈，一時抑鬱難平結果死在回家途中。
項羽得知中了漢王的反間計後，一怒之下，向滎陽發起了猛攻。守城的漢軍連日抵抗，已是筋疲力盡，再加上糧道被楚軍斷絕，形勢更加緊張。劉邦想突圍逃走，可是項羽已把城圍得水泄不通。
一天夜晚，滎陽東門突然大開，兩千名頂盔披甲的漢軍，護衛著一輛黃頂車，從城裏出來，高聲傳喚：“城中糧食吃光了，漢王出城來投降。”楚軍一聽非常高興，紛紛湧到東門來，卻發現麵前都是女子。待到黃頂車走近楚營，才發現坐在車上的並不是漢王劉邦，而是他的大將紀信。紀信哈哈大笑說：“漢王已從西門走了。”項羽知道受了騙，一怒之下將紀信活活燒死。項羽率兵進城，不料城中的漢軍防守得仍很嚴密，隻好轉攻剛從滎陽逃到成皋的劉邦。成皋失守，劉邦逃走，滎陽戰事更為吃緊。為解滎陽之圍，劉邦聽取謀士袁生的建議，改從武關一帶分散楚軍兵力，以減輕滎陽守軍的壓力。項羽見劉邦領兵南下，以為他要趁機攻打彭城，想到這裏，便傳令將士立刻起營，追趕劉邦，晝夜不停地趕到漢軍駐地附近，拉開陣勢就要交鋒。漢軍則深溝高壘，堅守陣地，任憑楚軍怎樣叫陣也不出戰，使項羽幾十萬大軍無用武之地。正在焦急不安時，又接到報告稱彭越的軍隊正在威脅彭城。項羽無奈，隻好回去討伐彭越，以解彭城之圍。而劉邦卻抓住項羽攻打彭越的機會，一舉收複了成皋。
項羽剛從彭越手中收複一部分失地，聽到成皋被漢王奪去的消息，又急忙回過頭來攻打漢軍，並一舉攻破滎陽，占領成皋。可是，這時候項羽又得到情報說，漢王這時已深入到楚軍的後方，配合彭越，燒毀了楚軍儲存的糧食物資，切斷了楚軍的補給線，很快攻下了項羽所占領的十七座城市。項羽氣得咬牙切齒，決心再次東征。於是他把防守成皋的重任交給大司馬曹咎，派鍾離昧駐防滎陽，他自己則親率大軍，攻打彭越。劉邦卻抓住時機，奪取了成皋，使楚軍元氣大傷。楚強漢弱的形勢發生了根本的變化。
駐守滎陽的楚將鍾離昧害怕漢軍圍殲，主動向東撤退，卻被乘勝追擊的漢軍包圍。項羽率領著大軍趕到時，劉邦並不戀戰，退到山中險要的地方去防守，避開楚軍的鋒芒。項羽想起劉邦的父親和妻子還在他的軍營裏關押著，便在兩軍陣前，讓士兵搬出一塊殺豬用的大案板，把劉邦的父親按在上麵，威脅劉邦投降。劉邦見此情景大吃一驚，但他思考後卻強做鎮定地冷笑著說：“我和你一塊起義滅秦，曾結拜為兄弟，我的老子就是你的老子，如果你一定要把你我的老子做成肉羹，就請你分給我一杯嚐嚐。”項羽沒想到劉邦這樣無賴，一氣之下就要動手，站在一旁的項伯趕忙勸阻說：“楚漢相爭，勝負還很難預料，而且打天下的人都是不顧家的。你殺了這個老頭子，也無濟於事。不如留著他，還可以牽製劉邦。”項羽無可奈何，隻好聽了項伯的勸告。