在蜀國經營西南，吳國開發夷州的時期，魏國的大臣司馬氏，卻在一步一步地奪取曹魏的政權。
魏國的開國皇帝曹丕去世後，他的兒子曹叡繼承了帝位，即魏明帝。魏明帝大興土木、驕奢淫逸，曹叡本來已經修飾了許都的宮殿，後來又更大規模建造洛陽宮殿。其中有一座叫“總觀章”，有十幾丈高，要用幾萬民工來修。對於曹叡高堂隆等許多有名的大臣連連上奏，勸他愛惜民力。隻有一個大臣從來不反對他的做法，那就是司馬懿。
魏明帝的時候，中央政權已經形成曹氏和司馬氏兩派。司馬懿的勢力是在對蜀國作戰的過程中培植和壯大起來的。曹氏的勢力以曹爽為代表。曹爽是大將軍曹真的兒子、曹操的侄孫。兩派的黨羽遍布朝野。曹叡因為荒淫無度，剛剛35歲就要死了。他連個兒子也沒有，就從曹氏家族中抱了兩個孩子，一個是齊王曹芳，一個是秦王曹詢。他立了8歲的曹芳為太子，拜曹操庶子曹宇為大將軍輔佐曹芳。同時還讓夏侯獻、曹爽、曹肇和秦郎一起操掌朝政。
司馬派的對此很有意見了。他們趁曹宇不在場和曹叡病危，竟然讓曹叡下詔書，免去了曹宇、夏侯獻、曹肇、秦郎的職務，不準他們留在宮中，隻留下軟弱而無能的曹爽為大將軍；同時發出詔書，命令司馬懿火速趕回洛陽。
當時，司馬懿正在和遼東背叛魏國的公孫淵打仗。司馬懿打敗了公孫淵，得勝回朝。路上，他收到曹叡命他回洛陽的詔書。他預感到京師有了重要情況，就撇下軍隊，用最快的速度趕回洛陽。這時，曹叡已經奄奄一息了。曹叡握著司馬懿的手說：“朕總算等到你了。能向你托付後事，朕就沒有遺恨了。”司馬懿趕緊叩頭，接受遺命。曹叡就把曹芳叫出來，拜見司馬懿。曹叡對司馬懿說：“他就是皇太子。”又叫曹芳摟住司馬懿的脖子。司馬懿感動得痛哭流涕，說：“陛下放心吧，我還記得先帝晏駕時，曾經也是這樣將陛下托付給臣。今後，我也定對太子盡忠。”曹叡說：“這我就放心了。希望你和曹爽共同輔佐這孩子。”
當天晚上，曹叡就死了。第二天，曹芳即位，大權掌握在曹爽和司馬懿手中。曹爽把司馬懿當作父輩看待，遇事常常和他商量，並不獨斷專行。司馬懿也故意裝得很謙虛，對曹爽很尊重。
曹爽周圍有一些青年人，如何晏、李勝等人。曹叡在位時，看不慣他們的行為，不讓他們做官。可是曹爽卻和他們習氣相投。曹爽當權後，就把這些人一一提任高官。這些人害怕司馬懿，就千方百計排擠他。曹爽將司馬懿調任太傅，太傅地位極高，但無實權。
司馬懿心裏明白，可是卻裝作糊塗，去當那有名無實的太傅去了。他知道反擊條件還沒有成熟，就等待時機，曹爽看司馬懿沒有什麼反應，就又任命弟弟曹羲做中領軍，曹訓做武衛將軍，曹彥做散騎常侍，一家子掌握了軍政大權，但是這幫“浮華友”哪裏是司馬懿的對手。
為了迷惑曹派的人，司馬懿後來又裝病在家。曹爽這邊的人很久沒看見司馬懿了，就借口李勝由河南尹改封為荊州刺吏，去向他辭行。司馬懿正在和他的兒子司馬師、司馬昭兄弟商量東山再起的計劃，先讓司馬師代替夏侯玄擔任中護軍，緊緊抓住一部分兵權不放，下一步再設法鏟除曹爽兄弟。忽然聽門人報李勝來了，他趕緊扯亂頭發，跳上床去，抱住被子，半躺半坐，還故意叫兩個使女在旁邊扶著，一切準備好了，才請李勝過來。