公元前412年，齊國大舉進攻魯國，魯國情勢危急。吳起很想率軍抗齊、建功立業，魯穆公也有意選其為將，卻因其妻為齊國人而疑慮重重，擔心他心存二誌。吳起欲以此成就功名，毅然將妻子殺死，表明自己與齊國徹底決絕，史稱殺妻求將。魯穆公為之感動，任用他為大將，率師禦齊。吳起率魯軍到達前線，沒有立即同齊軍開仗，表示願與齊軍談判，先向對方示之以弱，以老弱之卒駐守中軍，給對方造成一種“弱”、“怯”的假象，用以麻痹齊軍將士，驕其誌，懈其備，然後出其不意地以精銳之師突然向齊軍發起猛攻。齊軍倉促應戰，一觸即潰，傷亡過半，魯軍大獲全勝。吳起破齊，贏得了魯國的安寧。但吳起為人狠毒，貪慕名色而不擇手段，終失信任，隻好悵然投奔魏國。
魏文侯見吳起來投，拜他為將。吳起治軍號令嚴明，軍紀森嚴，賞罰嚴明，任賢用能。他處處以身作則，為人表率，與士卒同衣、同食、同住，行軍不騎馬，自己多餘的糧食都拿出與士卒一起分享。有一個士卒患疽瘡，吳起親自用嘴為其吸膿。這一切，都使其深得軍心。公元前409年、公元前408年，吳起率魏軍與秦軍兩次大戰，收複了被秦國侵占的國土，以顯赫的戰功，被魏文侯任為西河守，以抵禦秦、韓兩國。隨之，吳起又率軍“與諸侯大戰七十六，全勝六十四”， 其中公元前389年的陰晉之戰，吳起以五萬魏軍，擊敗了十倍於己的秦軍，成為中國戰爭史上以少勝多的著名戰役，魏國也因此威震列國。吳起與相國田文共同輔佐魏武侯，使吏政整肅，百姓樂業，國庫充盈。後田文故世，吳起漸漸遭到排擠，便遠走楚國。
楚悼王對吳起十分賞識，拜為相國。吳起輔助楚悼王變法，他嚴明法令，重用賢能官員，裁減冗官，論功行賞，捐棄公族中疏遠的人，把節省下的錢糧用以供養戰士，並貶斥清談投機之士，重用有真才實學的人。這使得楚國國益富、兵益強，南麵平定了百越；北麵兼並了陳國和蔡國，並擊退了韓、趙、魏的進攻；向西征伐了秦國，使楚“兵震天下，威服諸侯”。但是，吳起變法得罪了楚國的王公貴族，到楚悼王死後，他被王公貴族射殺。
吳起著兵書《吳子》共48篇，是吳起與魏文侯、魏武侯論兵的輯錄，原著早佚，今雖僅存“圖國”、“料敵”、“治兵”、“論將”、“應變”、“勵士”等六篇，比較真實全麵地反映了他的軍事觀點。
2.孫臏
孫臏，戰國中期齊國人，生卒年不詳，大致於孫武去世後百餘年，即公元前3世紀，大致與商鞅、孟軻同時，生於阿、-（今山東陽穀阿城鎮、-城縣）之間。孫臏是孫武後代，本名孫伯靈，因受臏刑，被砍去兩個臏骨，故世稱孫臏。他是我國曆史上享有盛名並富於傳奇色彩的軍事家。
孫臏曾與龐涓師從鬼穀子同學兵法，後龐涓忌其才能，設計騙孫臏到魏，施以臏刑（削去膝蓋骨的酷刑）。後孫臏被齊國使者偷偷救回齊國，齊使把孫臏的情況向齊國大將田忌介紹後，田忌對孫臏“善而客待之”，讓其住在自己家中養傷。這段時間，孫臏經常與田忌談論政治、軍事形勢和兵法，他卓越的才識、機敏的談吐，使田忌深為折服。那時，田忌經常與齊威王及諸公子賽馬，賭以千金。一次，田忌讓孫臏一同去觀看賽馬。賽跑的馬分上、中、下三等，孫臏向田忌獻計，讓他用下等馬同齊威王的上等馬比賽，用上等馬、中等馬對其中等馬、下等馬，結果，田忌以兩勝一負的成績贏得了比賽的勝利。賽馬一結束，田忌借機將孫臏推薦給齊威王。齊威王問兵法，拜其為軍師。