王莽篡漢，實行改製之後，土地兼並的加劇激化了本就尖銳的社會矛盾，加之水旱蝗蟲等自然災害，中原大地上餓殍滿地、哀鴻遍野。於是各地起義軍紛紛揭竿而起，大地頓時掀起滔天戰火。
北方的赤眉軍和南方的綠林軍是當時眾多農民起義軍中實力最強大的兩支力量。起初赤眉軍的聲勢較為浩大，勢力幾乎遍布北方各個州郡，所以王莽將重心放在剿滅赤眉軍上。南方的綠林軍則一路攻城略地，接著劉玄稱帝，建立更始政權。劉玄派劉率領主力圍攻戰略重地宛城，並遣將攻下昆陽、定陵、郾縣等地，以保障主力順利攻克宛城。王莽這才意識到綠林軍的威脅，便征調各郡兵馬共四十二萬，號稱百萬，由大司空王邑和大司徒王尋率領，從洛陽南下援救宛城，企圖一舉消滅綠林軍。
王邑、王尋率領先鋒部隊十萬兵馬先到達昆陽，並立即形成包圍之勢。部將嚴尤建議繞過昆陽，直接攻擊圍攻宛城的綠林軍，一旦宛城的綠林軍被擊破，昆陽則不攻自破。王邑沒有聽從，狂妄地說：“百萬大軍，應當所向披靡，怎麼能繞道而過？我們應當屠盡昆陽城中的軍民，踏著他們的鮮血前進，這樣不是很痛快嗎？”
綠林軍將領聽說王莽大軍將至，都心生懼意，想要回到各自的駐地。偏將軍劉秀力勸大家團結抗敵，隻有集中力量才有取勝的可能，否則就會被各個擊破。眾人覺得很對，便讓劉秀提出抗敵之策，最後決定由王鳳等固守昆陽城，劉秀、李軼等十三人則縋城而出，調集援軍，與昆陽城內守軍內外夾攻王莽大軍。
王邑為了顯示雄厚的實力，將昆陽城層層包圍，設置了一百多座軍營，旌旗蔽空，軍鼓之聲遠傳數十裏。王邑集中所有弓弩向城內射擊，昆陽城內的箭矢像暴雨傾注，城中居民外出打水都要背著一塊門板，以防中箭。城中的綠林軍不過一萬人，難以長久支撐，王鳳等綠林軍守將曾一度產生動搖，向王邑乞降，但是王邑認為昆陽城指日可下，不接受他們的投降。這樣一來，城中的綠林軍將士意識到堅守到援軍到來是唯一的生路，於是浴血奮戰，擊退了敵軍數次進攻。嚴尤見昆陽久攻不下，建議王邑撤去一麵包圍，讓少數昆陽城中的綠林軍逃掉，讓他們傳播失敗的消息，這樣既可以減弱昆陽城守軍的力量，又能震懾圍攻宛城的綠林軍。但是王邑依仗自己兵多糧足，占據絕對優勢地位，繼續強攻昆陽。
正當雙方在昆陽膠著對峙，劉秀、李軼等十三人在定陵、郾縣緊急調集各路援兵，但是一些將領貪惜自己的財物，隻想就地留守，不願赴援昆陽。劉秀對他們說：“如果能戰勝敵軍，珍寶財物要比現在多萬倍，我們的大事也可成功；如果被敵人擊敗，腦袋都保不住，還談什麼金銀財物呢？”於是各路將士隨劉秀、李軼前往昆陽救援。
劉秀、李軼征調援軍一萬餘到達昆陽，為了鼓舞士氣，劉秀率領一千餘精銳步騎兵作為前鋒衝擊王莽軍隊，李軼率主力隨後。王邑見援軍人少，隻派出幾千人迎戰。劉秀策馬衝向敵陣，斬殺數十人，跟隨的將領都高興地說：“劉將軍平時看到小股敵人都十分害怕，今天見了大敵反而勇猛非常，真是了不起。以後請您在前麵率領我們作戰，共同破敵！”接著劉秀又向敵軍發起猛攻，殲敵近千人，士氣大振。