根據1943年1月簽訂的《中美新約》的規定，兩國在戰爭結束後6個月內進行談判，"簽訂一現代廣泛之友好通商航海設領之條約"。新約簽訂後不久，中美雙方都開始著手準備商約的草案。在日本投降前，美方於1945年4月即把一個長達58頁、總計30個條款的草案交給國民政府，作為談判的基礎。中方立即組織有關部門進行細致研究，認為其中許多條款對自己不利。
但是，國民政府為了取得美援來打內戰，出賣了民族利益。在馬歇爾1945年12月至1947年1月來華"調處"期間，美國利用飛機、軍艦把國民黨軍隊14個軍、8個交警總隊共54萬餘人運到內戰前線，裝備國民黨軍隊54個師，給13億多美元援助。1946年3月19日派遣軍事顧問團來華。6月28日，決定延長對中國的租借法案，據此轉讓給國民政府的物資總值達到7.81億美元。7月16日，美國國會授權總統將總數不超過271艘的艦艇及船塢器材等"贈送"給蔣介石。8月31日，美國把它在西太平洋的價值8.25億美元的大宗戰時物資，以1.75億美元的低價售予蔣介石。這些援助與支持不但大大地助長了國民黨政府武力消滅中國共產黨的決心，而且成為美國左右國民政府立場的誘餌。
年2月5日，《中美商約》談判在重慶正式開始。中方首席代表是外交部條約司司長王化成，美方首席代表是駐華使館領事羅伯特·史密斯。雙方從重慶談判到南京，到7月底才談定。國民政府為了加強同美國的關係，取得更多的美援，接受美方草案作為談判基礎，對一些重大原則作了讓步，滿足了美方的要求，導致《中美商約》的出籠。其主要內容是：
中國領土全部對美國開放，美國人享有在中國領土全境"居住、旅行及經商"的權利，可以從事"商務、製造、加工、科學、教育、宗教及慈善事業"等各種職業，可以采勘和開發礦產資源，租賃、保有土地和產業。凡依美國法律所組成的"法人及團體"，中國承認其法律地位，享有與中國的法人及團體相同的經濟權利。
中國市場全麵對美國開放，美國商品在中國之"征稅、銷售、分配或使用"，享有"不低於現在或將來所給予任何第三國"和中國商品的待遇。中國對美國的任何種植物、出產物或製造品的輸入，以及由中國運往美國的任何物品，"不得加以任何禁止或限製"。
中國河流港口全部對美國開放，美國船舶可以在中國之任何開放口岸、地方或領水內自由航行，可以無限製地將船舶停泊幾處口岸，中國"不得課以任何過境稅或予以任何不必要之遲延或限製"。美國船舶（包括軍艦）遇到"危難"，可以開入中國"對外國商務或航業不開放之任何口岸、地方或領水"，並受到"友好之待遇及協助。"中國文化教育全部對美國開放，美國人在中國全境享有行使信仰及禮拜之自由，並"設立學校教育其子女"，"得在自己住宅或任何其它適當建築物內"，"舉行宗教儀式及傳教或傳授知識"，不受任何妨害或侵擾等等。
中國對美國人的司法管轄權受到限製，美國人在中國的"住宅、貨棧、工廠、商店及其它業務場所，以及一切附屬房地"，中國人不得進入察看或搜查，？其中所有任何之書冊、文件或帳簿亦不得查閱"。如果中國官方依法必須進行察看、搜查或查閱時，也應適應顧及該"住宅、建築物或房地之占用人、或任何業務或其它事業之通常進行"，"並盡可能使受最低限度之幹涉"。