1.出兵滇緬
1942年3月6日夜晚，天黑漆漆的。衛立煌站立在窗前，心中充滿了惆悵。
突然一陣急急的電話鈴聲喚醒了他，他略微遲疑了一下，拿起了話筒，聽著聽著衛立煌喜形於色，情緒也激動起來。電話是蔣介石打來的。蔣介石要他率領中國遠征軍出征緬甸，與侵入緬甸並向雲南邊境進攻的日本軍隊作戰。
衛立煌放下話筒，興奮不已。作為一名職業軍官，受領作戰任務是最高興的事，何況這是一項重大的作戰任務。他自從1月份被革去二級陸軍上將、免去河南省主席等職務以來，在西北行營已經坐了兩個多月的冷板凳了。他想起了1941年12月參加國民黨九中全會時，蔣介石責備他撥給八路軍彈藥和物資，責備他對八路軍的迅速發展限製不力。他又想起了那一年除夕，蔣介石派人把請柬送到他家裏，邀他赴宴，他臨時改變主意，沒有赴宴，搞得蔣介石怒形於色，原定14位客人中唯獨少了他衛立煌，蔣介石為了避免“13”這個他認為不吉利的數，隻好把秘書拉來湊數，口中直罵衛立煌目中無人……現在，這些陰影都消散了，蔣介石又委以他重任，他又要率軍出征了。
3月9日，衛立煌到達重慶。12日，蔣介石通知衛立煌，他將出任中國遠征軍第一路軍司令長官，暫時在重慶待命，最後命令即將公布。
就在這個令衛立煌興奮的時刻，意外情況發生了。原第18集團軍駐洛陽辦事處的一名處長被特務頭子戴笠收買，詳細說出了衛立煌與八路軍的密切關係。蔣介石得知這一情況後，非常惱怒，臨時改變主意，任命羅卓英為遠征軍第一路軍司令長官。衛立煌一臉失望地回到成都，奉養老母。
誰知，羅卓英率領遠征軍赴緬甸作戰失利。1943年冬天，蔣介石再次把衛立煌召到重慶，親自接見，宣布恢複他的陸軍上將軍銜，正式任命他擔任中國遠征軍司令長官，率軍赴緬北、滇西作戰。
2.異邦救援英軍
1942年2月，中國政府根據《中英共同防禦滇緬路協定》，調遣3個軍10個師共10萬多人，組成中國遠征軍第一路軍，由副司令長官杜聿明率領第5、第6軍進入緬甸，不久，又增調第66軍進至緬甸北部的重要城市曼德勒地區作戰。這一仗，一打就是半年多。
太平洋戰爭爆發後，日軍在短時間內占領菲律賓、泰國、馬來西亞、香港、印度尼西亞等地，由於兵力不足，未能進兵緬甸。這樣，緬甸一度成為國際同盟與日本法西斯的必爭之地，戰略地位越來越突出。
英國時刻都在關注緬甸的態勢。1942年2月16日，英國首相丘吉爾在發給緬甸總督的電報中，坦率地說：“我認為，緬甸以及同中國的聯係在整個（東方）戰區中是最重要的一環。”丘吉爾認為，對於英國，必須“守住緬甸……用它作為保衛印度的最後一道屏障”。英國在丟失了太平洋沿岸的一些戰略據點以後，如果再失去緬甸，就會失去英國在亞洲大陸的南翼屏障，甚至動搖英國在亞洲的根基。
中國政府認為，由於滇緬公路是中國的一條重要國際通道，緬甸對抗日戰爭具有重要影響。抗戰爆發，日軍侵占中國的華北、華東以及東南沿海的廣大地區，截斷了中國海上的國際交通。為了打破日軍對中國的全麵封鎖，中國急需開辟新的國際通道。當時，緬甸首都仰光經曼德勒到中緬邊界的重鎮臘戍，已經有一條鐵路。雲南境內，昆明至下關也有公路。為了修築臘戍至下關的公路，1937年11月至1938年8月，滇西各族人民在極其惡劣的環境中，憑著一腔報國熱情日夜奮戰在築路工地上，在不到一年的時間裏，搶修出了一條長達547.8餘公裏的交通幹線，這就是被譽為舉世聞名一大奇跡的滇緬公路。
美軍駐中國戰區總參謀長史迪威將軍認為，如果日軍占領緬甸，中國就將失去滇緬公路。如果能確保緬甸的安全，中國就能保持住西南的國際交通線，“使租界物資能繼續通過仰光暢通無阻地運送到中國”，打破日軍從西南包圍並進攻中國的企圖。
日本當局把緬甸看作是南方占領區的一道西南屏障。日軍看到，占領緬甸，不僅可以建立“大東亞共榮圈”的大陸屏障，還可以西進印度，下中東與德軍會師，北上中國西南地區，切斷滇緬公路。日軍如果占領緬甸，就能控製印度洋，就能從海上控製印度和中東，就能有力地支援太平洋海戰。日軍認為，占領緬甸，“不但是為了切斷援蔣路線，從保衛西麵的角度來說，也是特別應予重視的地區”。
在戰略利益的驅動下，對緬甸控製與反控製的鬥爭日益激烈。
日軍發動太平洋戰爭的一個重要戰略目標，就是占領緬甸。當日軍攻占馬來半島和菲律賓等地以後，就積極準備進攻緬甸。為此，日軍決定，新成立的第15集團軍以第33、第55師團為主力，對緬甸作戰。
印緬戰場上的英印軍隊1941年12月，日軍第15集團軍司令官飯田祥二郎到達曼穀。日軍大本營為了盡快攻占東南亞各國，指令第15集團軍迅速調集軍隊，調整部署。緬甸北接高原，南臨大海，除伊洛瓦底江和薩爾溫江下遊有盆地和平原外，多為高原山地，大部係山嶽丘陵，峰巒縱橫，地形複雜，部隊行動不便。為了適應緬甸的地形特點和交通狀況，日軍把部隊的車輛編製改為馱馬編製，可見日軍對發動侵緬戰爭用心良苦。