1942年3月9日，日本海軍控製了爪哇並結束了荷蘭對東印度群島3個世紀的統治。在短短3個月的時間裏，日本海軍席卷了整個西太平洋地區，在亞太地區的擴張達到了頂峰。
在國內外法西斯分子的一片頌揚聲中，山本五十六從“長門”號旗艦遷至超級戰列艦“大和”號上。這艘曾遭山本極力反對建造的豪華戰艦成了新的海軍指揮中心。
這時的山本，可謂躊躇滿誌了，南雲艦隊的連連捷報，使得這位工於心計、心狠手毒的戰爭賭徒飄飄然。
戰爭形勢的發展使他突發奇想，認為要想更好地護衛本土免遭空襲，應當再次出擊，徹底消滅美國太平洋艦隊。他把自己的注意力放到太平洋中的一個小島——中途島上。日本海軍創造了這麼多奇跡，難道不能占領中途島，以此為基地，進而消滅美國的航空母艦？山本又一次把大膽的設想告訴了軍令部。這一次與夏威夷的作戰計劃有所不同了，山本的設想雖然開始遭到軍令部的堅決反對，但海軍的巨大戰果使得海軍中大多數人對山本崇敬備至，他的作戰方案僅在上交的第8天，即4月10日便得到了軍令部的批準。又過了8天，一直沉浸在勝利狂熱氣氛中的日本遭到了美國的空襲，這一事件更加堅定了山本進攻中途島的決心。
山本五十六並不知道，命運之神已經不再青睞於他了。嗜賭成性、一賭到底的品格既造就了他偷襲珍珠港成功的業績，也為他在正義麵前遭到可恥失敗埋下了伏筆。
美國海軍從一艘被擊沉的日潛艇中打撈到日本海軍聯絡密碼本，美情報破譯中心很快就獲知了日本南下占領莫爾茲比港，切斷美澳供應線的作戰企圖。
剛剛上任不久的美太平洋艦隊司令尼米茲海軍上將得到消息後，立即調兵遣將。5月5日，由航空母艦“列克星頓”號、“約克城”號及英國“芝加哥”號、“澳大利亞”號、“霍巴特號”等重巡洋艦組成的美第17特混艦隊，在弗萊徹少將的指揮下，迅速進入戰爭狀態。這時，擔負占領莫爾茲比港任務的日本第4艦隊按計劃進入珊瑚海，他們沒有想到，美國特混艦隊此時正在向西北方向疾駛。
5月7日，日本和美國為首的盟軍之間展開了史無前例的航空母艦大戰。經過了大約3天的鏖戰，日本損失了2艘輕型航空母艦、1艘驅逐艦和3艘登陸駁船，1艘重型航空母艦受到重創，美方則損失了1艘重型航空母艦、l艘驅逐艦和1艘油船，另有1艘重型航空母艦受到重創。盡管美國損失較重，但是最後卻破壞了日軍的戰略，打破了日本海軍強大無比的神話。
珊瑚海之戰受挫，並沒有使海軍有所清醒，相反，盲目樂觀、驕傲狂妄的氣氛卻日益濃厚，包括山本在內，絕大多數高層軍官未能重新審視中途島作戰計劃，中下層軍官和士兵就更加肆無忌憚了。在這種狂妄心理的支配下，不僅整體戰略規劃出現許多漏洞，許多軍中大忌也屢見不鮮。
山本的整個戰略部署，一直采用原來的密碼傳達，這個密碼早已為美軍掌握。有一個水上機隊，甚至在出發前發出通知說：“6月中旬以後，凡寄交本隊的郵件，收件地址一律寫‘中途島’。”日本海軍無所顧忌的行動當然逃不過早就嚴陣以待的美國海軍。
1942年5月，美海軍密碼破譯小組在日本人電報中發現一個代號為“AF”的地名，小組負責人羅奇福特少校為了證實“AF”是中途島，拍發了一個中途島淡水設備故障的假情報，日本大和田海軍通訊隊信以為真，立即把這一假情報通知給參戰部隊，從而證實了“AF”就是中途島。很快，美海軍對日本聯合艦隊的兵力、計劃、日程甚至艦長和航線都了如指掌。冷靜沉著、精明強幹的尼米茲緊急部署。