攻占菲律賓
菲律賓由7000多個大小島嶼組成，是太平洋和南中國海、印度洋交通要塞。最大島嶼呂宋島上有美國在遠東最大的軍事基地克拉克和甲米地。
日軍企圖攻占菲律賓群島中的呂宋島馬尼拉和棉蘭老島達沃，將美軍逐出遠東，以支援對荷屬東印度群島的作戰，控製日本本土到南洋之間的海上交通線。日軍製定的作戰計劃，采用了登陸作戰的正攻戰法，戰爭初期首先奪取製空權，在開戰後3天內殲滅美軍航空兵主力，同時派登陸先遣隊奪取主島呂宋島周圍的島嶼和呂宋島沿岸防禦薄弱地區，然後在呂宋島實施多處登陸，占領機場，適時向前機動航空兵，保障登陸主力在仁牙因灣、拉蒙灣登陸，分進合擊馬尼拉，並奪取南部的棉蘭老島，從戰略上把菲律賓背後割斷，最後占領菲律賓群島。參加作戰的日軍是由本間雅晴中將指揮的第14集團軍，下轄第16、第48師和第65旅，共5.7萬餘人。參戰的部隊還有海軍第3艦隊和第11航空隊以及陸軍第5飛行集團，共有各種作戰艦隻43艘，飛機500架。此外，還有南方軍的直屬部隊和進攻馬來亞的部隊進行支援。這些部隊分別集結在中國的台灣和帛琉群島等前沿陣地。
日本侵略者牽著馬匹或坐在坦克上，列成縱隊，向馬尼拉前進。美國在製定遠東和太平洋地區作戰計劃時，對堅守菲律賓缺乏信心。美軍判斷，一旦美日戰爭爆發，日軍將對菲律賓發動突然進攻，夏威夷基地與菲律賓相距4000海裏，不易防守，在一段時間內難以增援，菲律賓方麵的防禦主要依靠駐菲美軍和當地部隊。1941年7月，美國開始加強在遠東的力量，在菲律賓成立了遠東美軍司令部，由麥克阿瑟中將任司令，開始向菲增派人員和武器，繼續構築巴丹半島和哥黎希律島的防禦工事，但整個防禦計劃要到1942年2月才能完成。當時美軍在菲律賓駐有1.9萬人，菲軍11.2萬人，飛機200架，艦艇45艘。
1941年12月8日9時，日本陸海軍航空隊500架飛機從台灣出動對呂宋島美軍航空兵基地進行轟炸，一舉將美軍在馬尼拉附近的克拉克和伊巴機場上的200架飛機炸毀一半。其中，對日軍威脅最大的“空中堡壘”B－17式轟炸機2／3被毀於地麵，日軍取得了空中優勢。同時，日軍先遣部隊開始行動，以1個營攻占了呂宋島以北的巴坦島。12月10～15日，日軍陸海航空隊連續進行了多次攻擊，美軍在菲律賓群島中南部殘存的30～40架飛機基本上失去了反擊能力。12月10日，日軍分別奪取在甘米銀島和阿帕裏、維甘、黎牙實比三處機場，並向馬尼拉方向實施合擊。日軍航空兵繼續攻擊美軍海空力量，轟炸馬尼拉灣的甲米地和蘇比克灣的烏朗牙坡海軍基地，炸沉美軍艦艇4艘，炸毀海軍巡邏機1／4。至12月17日，美軍被迫把在菲律賓剩下的飛機、軍艦撤往澳大利亞等地。日軍完全掌握了菲律賓地區的製海權和製空權，完成了預定的第一階段作戰計劃。
12月17日，日軍開始對菲律賓進行第二階段作戰。12月22日和24日，日軍分別在呂宋島的仁牙因灣和拉蒙灣登陸。25日在和樂島登陸。17天之內，日軍成功地實施了9處登陸。
在日軍迅猛突擊下，美軍損失慘重，馬尼拉的防線迅速被突破。12月26日，麥克阿瑟下令撤出馬尼拉，將部隊集中於巴丹半島的預設陣地進行抗擊。日軍沒有緊追美、菲退卻的部隊，仍按原作戰方案向馬尼拉推進。1942年1月2日，日軍攻占馬尼拉。