公元前104年，西西裏總督因為受賄而中止釋放奴隸導致第二次起義。起義在赫拉克利亞城首先爆發，義軍推舉薩維阿斯為首領，稱特裏豐。不久，薩維阿斯與雅典尼昂領導的另一支起義隊伍在特裏奧卡拉城會師，兵力達3萬人，並將特裏奧卡拉城定為首都，設立了議事會和民眾大會，起義軍聲勢大增。起義軍在西西裏各地轉戰，屢次擊敗羅馬軍隊。薩維阿斯死後，由尼昂繼續統率起義軍戰鬥。公元前101年（一說公元前99年），尼昂在戰鬥中陣亡；餘部仍然堅持鬥爭，但最終被統治者鎮壓。
西西裏兩次奴隸起義沉重地打擊了羅馬奴隸主階級的統治，並對當時小亞細亞、黑海北岸等地的奴隸起義產生了一定的影響。
公元前107年G.馬略當選為羅馬執政官並推行軍事改革。馬略的軍事改革不僅使羅馬出現雇傭軍，而且使當兵成為獲得土地的條件。這次改革是羅馬城邦危機的必然結果，又為日後埋葬羅馬共和政體的軍事獨裁提供了條件。
一、馬略軍事改革的曆史背景
公元前2世紀末，隨著羅馬奴隸占有製的發展，土地集中到少數人手中，戰事頻繁，小農的生活越來越難以維持，紛紛破產，公民兵製的基礎土崩瓦解。公元前111年，羅馬派軍討伐篡奪努米底亞王位的朱古達。由於羅馬軍隊內部問題嚴重，腐敗、昏庸、指揮無能，導致戰爭在很長時期不能結束。從公元前2世紀30年代開始，羅馬城邦被嚴重的危機困擾。除了要麵對日耳曼民族對外擴張，同時境內各種社會矛盾爆發，以致羅馬境內外戰火連天，大規模的起義，公民內部利益不同階層和集團之間激烈的、充滿血腥的鬥爭以及被壓迫民族武裝反抗羅馬奴役的戰爭愈演愈烈。
公元前137年爆發了第一次西西裏奴隸起義，揭開了羅馬內戰的序幕。麵對內憂外患，以元老院保守集團為首的豪門貴族形成貴族派，與之對立的是得到騎士階層和城鄉平民支持的民主派。貴族派全力維護以元老院為核心的共和體製和既得利益；民主派則力圖通過改革重新分配土地，減免債務和爭取民主派在國家政權的權力。
馬略在對朱古達的戰爭中展露頭角，並於公元前107年首任羅馬執政官（公元前104年—公元前100年，公元前86年，他曾6次當選羅馬執政官），他一麵加緊征討朱古達，一麵開始推行軍事改革。馬略於公元前105年勝利結束了討伐朱古達的戰爭，繼而於公元前104年到公元前103年在高盧（今法國一帶）南部和意大利北部與日耳曼人的金伯爾和條頓部落的戰爭中取得了決定性勝利，與此同時也完成了軍事改革。
二、馬略軍事改革的主要內容
1.由於戰事頻繁，兵員嚴重不足，馬略突破按財產資格服役的限製，將征集公民兵改為募兵製，過去的羅馬軍隊都是以貴族、騎士和富裕農為主，而現在開始大量招收窮苦公民（軍人的地位也隨之大大下降）。
2.規定士兵服役期為16年。服役期間完全脫離經商、耕種等活動，並且由國家供應裝備、給養和支付軍餉。退役士兵由國家分給土地。
3.擴充軍團人數，由4500人增至6000人；實行新編製，1個軍團包括10個聯隊，1個聯隊下轄3個中隊，中隊下分2個森圖裏亞（又譯“百人隊”），加強百人隊獨立作戰的能力；為了對付外來入侵者強有力的衝擊，馬略決定采用不同武器、兵種和訓練程度為基礎的戰鬥隊形，以增進作戰的靈活性和指揮效能；增加工兵和機械裝備。
4.加強軍紀和訓練，盡全力提高羅馬軍隊的戰鬥力。
馬略的軍事改革對羅馬曆史發展有深遠影響。改革使馬略召集到了足夠的兵力，提高了軍隊戰鬥力，同時使軍隊性質逐漸發生變化，由平時從事耕種、經商，戰時打仗發展為職業軍隊，成為社會、政治鬥爭的重要因素。