夫在位之人才不足矣，而閭巷草野之間，亦少可用之才，則豈特行先王之政而不得也？社稷之托，封疆之守，陛下其能久以天幸為常，而無一旦之憂乎？蓋漢之張角，三十六萬同日而起，而所在郡國，莫能發其謀；唐之黃巢，橫行天下，而所至將吏，無敢與之抗者。漢、唐之所以亡，禍自此始。唐既亡矣，陵夷以至五代，而武夫用事，賢者伏匿消沮而不見，在位無複有知君臣之義、上下之禮者也。當是之時，變置社稷，蓋甚於弈棋之易，而元元肝腦塗地，幸而不轉死於溝壑者無幾耳！夫人才不足，患蓋如此。而方今公卿大夫，莫肯為陛下長慮後顧，為宗廟萬世計，臣竊惑之。昔晉武帝趣過目前，而不為子孫長遠之謀。當時在位，亦皆偷合苟容，而風俗蕩然，棄禮義，捐法製，上下同失，莫以為非，有識固知其將必亂矣。而其後果海內大擾，中國列於夷狄者二百餘年。伏惟三廟祖宗神靈所以付屬陛下，固將為萬世血食，而大庇元元於無窮也。臣願陛下鑒漢、唐、五代之所以亂亡，懲晉武苟且因循之禍，明詔大臣，思所以陶成天下之才，慮之以謀，計之以數，為之以漸，期為合於當世之變，而無負於先王之意，則天下之人才不勝用矣。人才不勝用，則陛下何求而不得，何欲而不成哉？夫慮之以謀，計之以數，為之以漸，則成天下之才甚易也。
臣始讀《孟子》，見孟子言王政之易行，心則以為誠然。及見與慎子論齊、魯之地，以為先王之製國，大抵不過百裏者，以為今有王者起，則凡諸侯之地，或千裏，或五百裏，皆將損之至於數十百裏而後止。於是疑孟子雖賢，其仁智足以一天下，亦安能毋劫之以兵革，而使數百千裏之強國，一旦肯損其地之十八九，而比於先王之諸侯？至其後，觀漢武帝用主父偃之策，令諸侯王地悉得推恩分其子弟，而漢親臨定其號名，輒別屬漢。於是諸侯王之子弟，各有分土，而勢強地大者，卒以分析弱小。然後知慮之以謀，計之以數，為之以漸，則大者固可使小，強者固可使弱，而不至乎傾駭變亂敗傷之釁。孟子之言不為過。又況今欲改易更革，其勢非若孟子所為之難也。臣故曰：慮之以謀，計之以數，為之以漸，則其為甚易也。
然先王之為天下，不患人之不為，而患人之不能；不患人之不能，而患己之不勉。何謂不患人之不為，而患人之不能？人之情所願得者，善行、美名、尊爵、厚利也，而先王能操之以臨天下之士。天下之士，有能遵之以治者，則悉以其所願得者以與之。士不能則已矣，苟能，則孰肯舍其所願得，而不自勉以為才？故曰：不患人之不為，患人之不能。何謂不患人之不能，而患己之不勉？先王之法，所以待人者盡矣，自非下愚不可移之才，未有不能赴者也。然而不謀之以至誠惻怛之心，亦未有能力行而應之者。故曰：不患人之不能，而患己之不勉。陛下誠有意乎成天下之才，則臣願陛下勉之而已。
臣又觀朝廷異時欲有所施為變革，其始計利害未嚐熟也，顧一有流俗僥幸之人不悅而非之，則遂止而不敢為。夫法度立，則人無獨蒙其幸者，故先王之政，雖足以利天下，而當其承弊壞之後，僥幸之時，其創法立製，未嚐不艱難也。以其創法立製，而天下僥幸之人亦順悅以趨之，無有齟齬，則先王之法，至今存而不廢矣。惟其創法立製之艱難，而僥幸之人不肯順悅而趨之，故古之人欲有所為，未嚐不先之以征誅，而後得其意。《詩》曰：“是伐是肆，是絕是忽，四方以無拂。”此言文王先征誅而後得意於天下也。夫先王欲立法度，以變衰壞之俗而成人之才，雖有征誅之難，猶忍而為之，以為不若是，不可以有為也。及至孔子，以匹夫遊諸侯，所至則使其君臣捐所習，逆所順，強所劣，憧憧如也，卒困於排逐。然孔子亦終不為之變，以為不如是，不可以有為。此其所守，蓋與文王同意。夫在上之聖人，莫如文王，在下之聖人，莫如孔子，而欲有所施為變革，則其事蓋如此矣。今有天下之勢，居先王之位，創立法製，非有征誅之難也。雖有僥幸之人不悅而非之，固不勝天下順悅之人眾也。然而一有流俗僥幸不悅之言，則遂止而不敢為者，惑也。陛下誠有意乎成天下之才，則臣又願斷之而已。
夫慮之以謀，計之以數，為之以漸，而又勉之以成，斷之以果，然而猶不能成天下之才，則以臣所聞，蓋未有也。
然臣之所稱，流俗之所不講，而今之議者以謂迂闊而熟爛者也。竊觀近世士大夫所欲悉心力耳目以補助朝廷者有矣。彼其意，非一切利害，則以為當世所不能行。士大夫既以此希世，而朝廷所取於天下之士，亦不過如此。至於大倫大法，禮義之際，先王之所力學而守者，蓋不及也。一有及此，則群聚而笑之，以為迂闊。今朝廷悉心於一切之利害，有司法令刀筆之間，非一日也。然其效可觀矣。則夫所謂迂闊而熟爛者，惟陛下亦可以少留神而察之矣。昔唐太宗貞觀之初，人人異論，如封德彝之徒，皆以為非雜用秦、漢之政，不足以為天下。能思先王之事，開太宗者，魏鄭公一人爾。其所施設，雖未能盡當先王之意，抑其大略，可謂合矣。故能以數年之間，而天下幾致刑措，中國安寧，夷蠻順服，自三王以來，未有如此盛時也。唐太宗之初，天下之俗，猶今之世也，魏鄭公之言，固當時所謂迂闊而熟爛者也，然其效如此。賈誼曰：“今或言德教之不如法令，胡不引商、周、秦、漢以觀之？”然則唐太宗事亦足以觀矣。