呂氏的建議得到當朝兩位重臣支持，此後她就開始了自己的計劃，試圖從劉家手中奪取天下。男人靠征服世界來征服女人，女人靠征服男人來征服世界。呂太後陸續將其內侄、侄孫，如呂台、呂產、呂祿、呂嘉、呂通等都封了王，還讓他們掌握了軍權。在呂氏當朝的多年間，呂家人可謂風光，權傾朝野。
呂後臨終前，封了自己哥哥的兩個兒子，趙王呂祿為上將軍，掌握北軍，南軍的統帥權則交給呂產。呂後試圖將兩軍都控製在呂家手中，以維護其勢力。但她對此心裏也沒底，因為她違背了丈夫當年的意願；另外，在她眼中侄子們也個個資質平平。她臨終也有遺言，提醒呂家人，尤其是委以厚望的呂產和呂祿兄弟：“我快要離開人世了，我們呂家以後富貴與否就看你們自己了。我們可能有滅門之災啊！我們呂家當王的不少，朝中大臣肯定不滿，他們會拿先帝的遺詔來為難你們，皇帝又還小，他們可能會作亂。因此，我死後你們不要忙著辦喪事，要派自己親兵守住長樂、未央二宮，千萬別出長安城，免得大臣們捷足先登。尤其是周勃和陳平這兩個老臣，他們雖當初沒有反對我給咱呂家人封王，但我還是不放心。他們心中有自己的算盤，周勃手中有兵，陳平又是一個老謀深算者，你們千萬要當心。”
呂後病危之際，周勃和陳平在幹什麼呢？時機來臨了，看他們怎麼抓住。機會隻偏愛有準備的頭腦。陳平約周勃秘密商量：“太後主政這些年，你我勢單力薄不能製止。我聽說呂後現已病重，不久將離人世。你我當年和高祖出生入死，取得天下。高祖臨終時又那麼看重你我，我們可不能坐視不管啊！”周勃歎息：“是啊，先帝對我們不薄。可是呂家權重，依你我現在的狀況又該如何？”陳平低聲道：“我看劉氏後人中，劉章可成大器。他雖然對呂氏言聽計從，但那純屬表麵，實際上他對呂氏極其不滿。再說他也是劉姓之人，不會讓呂家取代劉家的。我們不妨找他商量？”周勃懷疑道：“他行嗎？他的妻子可是呂祿之女，平時也很少見他有對呂氏不滿的行動。你能把準他的脈嗎？倘若不能，那我們就一敗塗地了。這是一步險棋啊！”陳平說：“太尉放心，我對此有把握，我的心腹劉揭，就是荊王劉賈的侄子，現在朝中官為典客，平日與劉章頗有交情，深知其對呂氏不滿，行的是韜晦之計，此人可信。”周勃聽後大喜。
說到劉揭，劉揭就到。此時他也來陳平處商量如何對付呂氏，見周勃在此，大喜：“有您二位為國操心，劉揭願助一臂之力。臣有一好友曹窋（曹參之子），現任禦史大夫之職，可獲取呂家機密。”但二位老臣對曹窋並不信任，認為是呂後的人，要求對他施行試探。劉揭當即去請曹窋，陳平躲在屏風後。周勃問曹窋：“聽說呂後病重，你現在有何打算？”曹窋將實情告知：“我正聯係齊、楚兩地的人，準備討伐。”陳平從屏風後突然竄出：“你想造反，我要舉報你。”曹窋拔劍：“好啊，你要舉報，我現在就幹掉你。”幸虧周勃及時抱住，將試探之計如實說明。曹窋怒道：“兩位大人不信，我們可歃血為盟。”事後，劉揭當夜就去劉章府約談共舉之事，與劉章結盟的事也很順利地完成了。
劉章，劉肥次子，封為朱虛侯，劉呂兩家之事的關鍵人物之一。呂後二年劉章和弟弟劉興居住長安，呂後八年時年已二十。劉章文武雙全，品貌皆佳，為呂後所鍾愛。呂後主張劉呂通婚，將呂祿之女嫁給他。呂後這麼做，實際上是想在劉家安插自己的人，以獲取有效情報。劉章也是個聰明人，雖對呂後為人甚是不滿，但仍能忍辱負重，韜光養晦，等待時機，對呂後亦言聽計從，夫妻之間恩恩愛愛，很得呂後喜歡。
呂氏死後，呂產和呂祿依照呂後意思，步步為營，利用手中兵權，伺機發動叛亂。但他們心中有餘悸，尤其是太尉周勃，軍界一號人物。對於他們的行動，要想人不知，除非己莫為，最後還是為劉章知道。
劉章見呂後已崩，卻何以遲遲不發喪。他本想利用他們出城發喪之際成就大業，可天天看到甲兵巡視城內，並加緊了皇宮護衛，還不許少帝上朝。回家後向妻子打聽情況，將疑惑問之於伊。呂女和盤托出：“你真夠笨的，知道什麼！太後在臨終時對我父親有遺言，不讓他們出城發喪，好好守住長樂、未央二宮，從各地調兵，穩定局勢。等到時機成熟，即廢少帝自立為皇，到時你也就成駙馬了。放心，沒人會加害你。”劉章為之嚇出一身冷汗，好在自己並沒讓呂氏看出破綻。當夜他便寫密信給兄長齊王劉襄，說明呂氏要在關中叛亂，請他派兵援助誅殺諸呂。劉襄收到弟弟來信，馬上派兵西征。呂產在長安得到消息，派將軍灌嬰帶兵迎敵。灌嬰也是和高祖出生入死的將領，但仍領兵出戰，其實是想離開關中，免得受呂氏節製，伺機反攻。灌嬰領部隊走到半路的滎陽，對自己手下將領說：“我們這次出征，如果向齊王開戰，不管結果如何，都是在幫呂氏奪取劉家天下，也就是在做叛亂之事，違背高祖遺言，為天下人不齒。”大家商量後，決定在此安營紮寨；還暗中聯絡齊王，希望他能聯合更多諸侯，等待時機成熟，一起向長安和各地呂氏軍隊發動總攻。齊王采納建議，也按兵不動，聯絡各路諸侯。
長安城裏，周勃等人得知消息後，聚集到曹參府商量對策。周勃說：“據我探到的情報，呂氏已在河北、兩淮等地調集兵馬，用不了多久就可到達京城。現在呂產在京之所以不敢叛亂，是考慮到我們還有十幾萬軍隊集結在長安，如果他們不能一舉成功，長期的戰爭對他們自己不利，到時鹿死誰手還不好說。倘若現在我們不先發製人，等呂祿援兵到來，可就不好對付了。我們不能坐以待斃，應立即采取行動，先鏟除城內的呂產和呂祿，再對付各地援兵，這樣對我們最有利。不知大夥什麼意見？”陳平、曹參等都表示同意。商定具體時間、分工後，各自依計行事。
他們先是采取和平方式去說服呂祿放棄北軍大權；並故意劫持大臣酈商，讓其子酈寄去說服呂祿，因為他倆是好友。酈寄奉勸呂祿：“太後死了，皇帝年紀又小，您身為趙王，應在自己封地，卻留在長安帶兵，大臣諸侯都懷疑您，現在齊王不是正帶兵西來？於情於理都對您不利。何必為劉家的事操那份心？如果您能把兵權交給太尉，回到自己封地，齊國的兵就會撤退，大臣們也心安了。”呂祿主意不定，猶豫顧慮之際，另一邊周勃正在采取行動。周勃拿著將軍大印，快馬加鞭來到北軍營地，向全軍將士發了道命令：“現呂氏想發動叛亂，奪取劉氏天下，作為軍人的你們怎麼辦？給大家一個選擇，想幫呂家的袒露右臂，幫劉家的袒露左臂。”全軍將士對當時長安的形勢非常明白，一邊是靠姑姑得到軍權的呂氏，一邊是多年征戰的老太尉周勃，更何況如今站在他們麵前的人又是周勃，誰處在優勢已很明顯，於是紛紛左袒。這樣周勃就將呂祿的北軍奪過來了。
消息傳到呂產耳朵裏，他和賈壽商議，企圖馬上跑到未央宮發動叛亂，先殺皇帝，然後誅殺群臣。曹窋聞訊後迅速同陳平商議，陳平依計讓他趕緊去未央宮，告訴那裏的廷尉們：“朝中有叛亂，皇帝生命危險，不得讓相國呂產進宮。”呂產趕到時，廷尉嚴格遵守曹窋命令，不讓他進去。呂產拿不定主意，正往來徘徊之際，周勃和劉章早有計劃，帶了一千多親兵，趕來把呂產殺了。長安城外的呂氏力量隨後也被一一解決。
平定諸呂後，大家開始商量另立新君，最後決定擁戴代王劉恒為帝。他是高祖現存幾個兒子中，年齡最大，品格也比較好的，這就是隨後的漢文帝。