那顏真卿正在計劃與賊兵作戰，忽有探報，說郭子儀奉詔進取東京，特薦李光弼為河東節度使，分兵萬餘一路進取。
不多久，顏真卿便指揮軍兵打了個大勝仗。那李光弼也奪下常山，與郭子儀合兵一處，打敗了反將史思明。這時，朝廷又派駐守潼關的哥舒翰出戰。
哥舒翰本想緊守潼關作為長安的屏障，然後伺機行動。
此時，手下大將王思禮便進言，應設計殺了令天下大亂的楊國忠。哥舒翰聽了，並不同意。
同時，也有人對楊國忠說，哥舒翰掌握朝廷重兵，如果他反對楊國忠，楊國忠就會非常不利。楊國忠聽罷大驚，當即奏請玄宗，讓哥舒翰進兵陝洛。
哥舒翰接到聖旨，急忙飛章回奏，如果出兵，必中安祿山的誘兵詭計。而郭子儀、李光弼也上言不可輕出兵馬，顏真卿亦上言應固守潼關。怎奈玄宗聽信楊國忠的讒言，堅持出兵。無奈之下，魯舒翰帶兵出征，果然關敗，哥舒翰也被安祿山捉去投了降。
秦舒翰全軍覆沒，城池—連失守，玄宗大驚，與籍臣商議憎對策。楊國忠怕被埋怨，先道：“哥舒翰出戰太晚，才使賊兵有機可乘。”
秦國楨道：“還須速派郭子儀、李光弼等，快移兵抵禦安祿山人京之路。”楊國忠沉吟半晌後，卻主張玄宗先離開長安，逃到西蜀躲避。當下，便有諸多大臣反對。
楊國忠見玄宗猶豫不決，便回家暗找他楊家的幾個女人輪番來勸玄宗。玄宗聽了諸多勸告，才召在京的王孫王妃，隨駕同行西去。玄宗一路行進，聽得百姓說那安祿山早有反叛之心，不禁頓足嗟歎道：“是朕糊塗，悔已不及。”
這日，玄宗車馬行進到馬嵬驛，將士們皆是饑餓勞乏，心懷憤怒。恰好河源軍使王思禮從潼關趕到，玄宗方知哥舒翰被擒。於是玄宗封王思禮為河西隴右節度使，去收集失散士兵準備討賊。王思禮臨行前對大臣陳玄禮道：“楊國忠惹亂起禍，罪大惡極。我曾勸哥舒翰將軍上奏請殺之，可惜他不從我言，今將軍何不撲殺此賊以快眾心？”
陳玄禮道：“我正有此意。”
期間，正有二十幾個前來議和的吐番使者隨天子隊伍同行。一日，陳玄禮等假做有事，來到楊國忠馬前，猛呼道：“楊國忠私通番使謀反，我等何不殺這反賊！”
眾軍一齊鼓噪起來，國忠大驚，急策馬奔逃。眾軍蜂擁而前，兵刃亂下，登時把他砍死了。隨後，眾軍又殺了楊國忠之子戶部侍郎楊暄。玄宗聽說楊國忠被殺，急忙來驛門安慰軍士，但眾軍卻圍住驛門不肯散去。玄宗問道：“你等為何不散”眾軍道：“反賊雖殺，賊首還在，怎敢散去”。
陳玄禮奏道：“眾人之意乃楊國忠被殺，楊貴妃也不宜服侍陛下，懇請聖斷。”
玄宗聽了一驚道：“楊貴妃深居宮中，楊國忠謀反，與她何幹？”
高力士奏道：“貴妃誠無罪，但眾將士已殺國忠，而貴妃仍在天子左右，豈能自安？願皇爺深思。”玄宗默然點頭，直到見到了貴妃，乃大哭訣別。
楊貴妃便接過高力士中的羅巾，自縊於佛堂前的一棵果對年方三十有八。這事發生在天寶十五年六月。