話說請沙河戰敗後，宋太宗自己覺得太過於急功近利，於是命定州節度使宋偓、尚食使侯昭願領兵萬餘攻幽州城東南麵；河陽節度使崔彥進、內奉官江守鈞率兵萬餘攻幽州城西北麵；漳信節度使劉遇率軍攻幽州城東北麵；定武軍節度使孟玄喆攻幽州城西南麵；並令潘美總領戰事，任平遼元帥。
潘美接到太宗的任命後，立刻調集定州節度使宋偓、尚食使侯昭、河陽節度使崔彥進、內奉官江守鈞、漳信節度使劉遇、定武軍節度使孟玄喆召開了戰前會議。
遼景宗耶律賢聞知宋軍正四麵圍攻南京，暗罵耶律斜軫、蕭討古等無能，急忙命令南府宰相耶律沙率兵救援南京。耶律休哥自薦請纓，耶律賢便以他統帥五院精兵，馳赴前線。
太平興國三年六月二十五日夜，這天天色越發的深沉，潘美開完會議，走在行營中，看著天色，不禁地給趙德昭說：“郡王，我看著天象，我大宋必有一劫啊！”
趙德昭驚訝地問：“將軍，為何這樣說？”
“郡王，你看天色如此陰沉，七月的風如此寒涼，大宋軍隊士兵衣衫單薄，怕有一劫啊！”
潘美跟趙德昭說著，突然之間，宋軍左右兩翼火光耀天，數不清的火把同時燃了起來。跟著，鼓聲雷動，喊殺之聲，響徹夜空。
原是耶律休哥率領大軍衝殺過來了。
與此同時，耶律沙部轉向回殺，宋軍瞬間陷在三麵受攻的境地。
宋軍見了遍地火光，先失了膽，又聽得遼軍喊殺聲震天價響，更是心生畏懼。
更不妙的是，幽州城中的耶律學古知道援軍已經到來，當即打開城門，命守城軍隊擺開列陣，四麵鳴鼓，急忙奔赴戰場，要阻斷宋軍退路。
趙光義知道此時已被遼軍四麵包圍，忙召集眾將領商議對策。
開了個短暫的軍事會議之後，決策出來了，總指揮潘美率軍迎戰左翼敵軍，殿前都虞侯崔翰讚率軍阻擊右翼敵軍。“武功郡王”趙德昭揮兵轉向，迎擊幽州城守軍耶律學古部，以便給大軍撕開突圍口子。至於先前洋裝敗退的耶律沙部，趙光義則命傅淺、孔守正帶兵抵禦。
??這樣一來，四麵都是刀兵相接。
高粱坡河畔，在這個夜晚成了“兵卒塚”。
左翼戰線，遼軍在耶律休哥的率領下，作戰異常凶猛。潘美揮舞寒月銀槍與耶律休哥對戰，激鬥良久，耶律休哥身負三處創傷，被左右救了回去。遼軍攻勢稍緩，潘美便領兵後撤。
耶律休哥受傷不輕，昏死過去，不能騎馬，左右用輕車載著他，代替他發號施令，繼續追擊。
右翼戰線上，殿前都虞侯崔翰讚部經受不住遼軍的猛攻，死傷大半，不住潰退。然而，遼軍正在勢頭上，一路追記下來，宋軍在潰退時仍是不斷傷亡。
潘美找到太宗趙光義，說道：“聖上，臣已將耶律休哥重商，現在遼軍攻勢暫緩，而右翼殿前都虞侯崔翰讚部快頂不住了。臣建議集合兵力回向攻擊前來阻擊的幽州城守軍”
太宗趙光義早沒了當初的“風發意氣”說道：“潘愛卿全權指揮戰事。統領軍中一切事物。”
……
潘美走出太宗的營帳後，立刻調集混亂中的宋軍，轉向朝幽州城守軍發起進攻。每個將士們都知道，這實際上是在做最後的突圍了。眼下已成敵軍的“鍋中之餃”，要麼拚死突圍而出，要麼被煮難，別無他途。也許這因為如此，宋軍個個奮勇，全力殺敵。