位於忻縣城北25公裏的忻口是太原的北大門，它的東麵是崗巒起伏的五台山脈，西麵是一望無際的雲中山脈，兩山之間的一片峽穀裏，有一座數十米高的土山，它便成為這片峽穀的惟一製高點。
滹沱河從北麵流來，雲中河從西麵流來，兩河在此交彙東流。北同蒲鐵路和太原至大同的公路也從峽穀中穿過。整個忻口地域，自然形成了三山之間夾有兩條川道，是組織攻勢防禦的理想戰場。在這種地域中運動的軍隊，總是三麵受敵，無法避免來自橫、縱、斜向的攻擊。相傳因漢朝開國皇帝劉邦在平城（今大同東北）被匈奴圍困40日，脫險後回師駐蹕該地，將士忻然而得名。清順治6年，呂梁農民起義軍曾在此與多爾袞部將激戰。
當然，向來有晉北鎖鑰之稱的忻口論險要尚不及長城的十分之一，但仍不失為一個理想的阻擊地點。這片峽穀、山川、河流在沉默了幾個世紀之後，迎來了它最震撼人心的時刻。
崞縣。第19軍軍長王靖國將軍指揮所設在縣政府的青磚大院裏。因這裏馬上就要打仗，老百姓紛紛出城躲避，就連政府的辦公人員都不知藏到了什麼地方，縣政府大院早已人去屋空。
老家在五台縣新河村的王靖國被認為是閻錫山最信得過的實權人物之一，他一貫逢迎閻錫山，閻錫山對他甚至到了言聽計從的程度。因此，他也受到其他將領的妒忌。抗戰以來，第19軍被布置在雁門關一帶，因此處不是日軍的主要突擊方向，第19軍尚未與日軍正麵接觸。這令軍長王靖國感到竊喜。
內長城一線全麵撤退後，王靖國率第19軍於9月30日夜間來到陽明堡。這時，他接到了閻錫山的電令，命令他率領第19軍以“依城野戰”的方式，固守崞縣到10月10日，掩護各路大軍占領忻口，完成部署。
王靖國這才感到有點傻眼——第19軍要在這裏堅守10天，而身後，日軍的幾萬大軍已經尾追而至，這自然是個相當艱難的任務。軍參謀長梁培璜看到，王靖國放下電話後，臉上掠過一絲驚恐的神色。
匆匆趕到崞縣後，王靖國對梁培璜說：“我判斷，日軍必然乘突破內長城我軍防線的餘威，迅速發動進攻。我決定，205旅依據崞縣北城，215旅依據崞縣西城及南關西南部，209旅依據崞縣東城及南關東部，各部經常以三分之一兵力守備城防，三分之二兵力在城外部署，準備作戰。”原屬第19軍的第196旅到原平布防。這樣，在忻口大戰來臨之際，第19軍和第196旅便成為最先放在刀刃上的兩支部隊。
10月4日上午10時許，日軍獨立混成第2旅團一部在飛機、戰車掩護下，向崞縣東城和西郊發動攻擊，揭開了崞縣保衛戰的序幕。
中午時分，王靖國再一次接到閻錫山發來的讓他“固守崞縣，無命令不得後退”的急電。
下午，戰區長官部發來原第61軍軍長李服膺在平綏線作戰中，違令擅自率部撤退，破壞了大同決戰計劃，已被槍決的通報。
王靖國倍感沉重。他不難想到，閻錫山將槍斃李服膺的消息通報各部，首先是給他看的。似乎已沒有退路，既然閻錫山鐵了心要在忻口打一仗，誰要違抗他的命令，還不是硬往他的槍口上撞。從槍斃李服膺這件事上，王靖國也感到，閻錫山真要急了眼，那是毫不留情的……
緊接著，第二戰區執法總監張培梅派憲兵送來一封信。王靖國深知，那個倔強的、六親不認的、殺起人來眼都不眨一眨的“黑頭張”找上門來絕對不會有好事——果然，他顫抖著手展開信箋，看到這樣幾行筆力道勁的大字：
王軍長覽：
放棄雁門，你就該死。守住崞縣，猶為僥天之幸。再失此城，國法豈能容你。泰山鴻毛，皆是一死，交在生死，不敢不告。
梅手字
王靖國臉當即變色。
布防在城北地帶的是第205旅。從10月5日拂曉開始，日軍從北、南、西三個方向對崞縣城展開更為猛烈的攻擊，尤以北麵的攻勢最烈。
第205旅旅長田樹梅將第407團布置在正麵。初次同日軍交手的第407團官兵殺敵情緒雖然高漲，但日軍猛烈的炮火和飛機的低空掃射、轟炸令他們難以招架，根本沒有能力主動反擊。不一會的工夫，外圍陣地被突破，日軍很快攻到北城根下。旅長田樹梅光著膀子來到北城牆下督戰，該團的兩個營拚死抵抗，好不容易將日軍的衝鋒打退。
未及喘口氣兒，日軍的炮彈撲天蓋地一排排打過來，設在北關的第407團指揮所的一間窯洞被炸塌，上校團長劉良相、中校團副高育麟以及眾多的通信兵、傳令兵被埋在裏麵，全部遇難。失去指揮後的第407團陣地逐次被突破。已轉到第410團陣地督戰的旅長田樹梅聞訊趕來，迎麵碰到第407團營長柳青魁。田樹梅問：“你的部隊怎麼樣了？”