曆史總是以它特有的形式向前行進著，再強盛的王朝終將走向滅亡，盡管曾經富有四海，盡管曾經傲視寰宇。曆史的腳步是無法挽留的，世事的變遷是無法改變的。元朝，這個曾經幾乎征服整個歐亞大陸的超級帝國，經過近百年的風雨最終迎來了它最後的歸宿——滅亡。
搖搖欲墜的元廷
元世祖忽必烈，統一了四分五裂的中華，建立了元朝這個多民族的帝國。
他奠定了元朝這個前所未有的多民族帝國的製度框架，卻為後世留下了諸多的問題。汗位的繼承問題，多民族和諧相處的統治問題，貨幣製度與稅收製度的完善，等等。這種種矛盾，導致元廷內亂不斷，再加上元末年的天災人禍，最終致使元朝的滅亡。
元廷在忽必烈以後，從成宗到順帝繼位這三十九年裏，汗位的轉移往往伴隨著陰謀、弑奪，甚至發展為大規模的內戰。元朝政局動蕩，帝位更迭九次，在位最長者十一年，最短不過五十三天，使得元朝中後期，缺乏一位真正的守成之君來解決忽必烈遺留的眾多問題，將元朝引入長治久安的道路。
忽必烈逝後的三十九年裏，蒙古的製度與中原儒學思想不斷發生衝突。蒙古人將天下視為成吉思汗子孫的共同財產，新帝即位常常都要花費巨額的錢財賞賜宗親貴族，造成了元朝財政的重大負擔。武宗海山即位後，就因大肆賞賜宗親貴族，出現了賞賜“未及一半”而兩都（大都與上都）府庫盡空的局麵。這就出現了政府大量印鈔，彌補虧空的事情。亂發紙幣的結果，又導致了財政係統紊亂，成為元朝後期農民起義的一個原因。在這種情況下，伯顏加深了民族分化政策的力度，更使得蒙古、色目人與漢族人民之間始終存在的巨大的鴻溝愈加明顯。元朝的最高統治階層，與他們所依賴的統治基礎經常發生衝突。在中原地區，占優勢的儒家思想與回族以及遊牧文化間的衝突，形成了貫穿元末始終的矛盾。
順帝即位七年後，於1340年追究了其父明宗被文宗謀害的事，將文宗廟主撤出了大廟，安置文宗後於東安州，將文宗子（即先前的太子）流放到了高麗，到這個時候，“帝位之爭”才算告一段落。在同一年，順帝在脫脫的幫助下擊敗了權臣伯顏，將統治權力真正掌握到了手中。掌握朝政的最初九年，他勵精圖治，應該還算是一個不錯的君主。而後期，順帝卻生活腐化墮落，在天災人禍不斷、九州大亂的情況下他不理朝政，隻知淫樂，最終加速了元朝的滅亡，成為了一個不折不扣的昏君。元朝宮廷也終於沒能擺脫忽必烈以後內亂不斷的局麵。
從1344年順帝親政，至1349年間重新起用脫脫，這時期順帝麵對連年的天災和愈演愈烈的社會動亂采取了一係列的措施。但是成效並不明顯，問題反而越來越多。1344年五月，黃河暴漲，先是白茅堤潰決，六個月後，金堤又被衝垮。黃河中下遊，即今天的河南省東北部，安徽、江蘇兩省的北部，山東省南部和河北的部分地區，都被洪水淹沒，成為萬裏澤國。黃河泛濫不僅嚴重妨礙了漕運，更威脅到了鹽場的安全，直接扣住了元朝的財政命脈，使本來就處於緊張狀態下的元政府財政更加入不敷出。而水災過後，就是嚴重的饑荒與瘟疫，這對元政府來說就更是雪上加霜。不過二十多歲的元順帝必須積極主動地解決一切問題。於是他在1349年七月，召回了稱病在家的脫脫，重新任命他為右丞相。
脫脫的這次改革並不能說是成功的。為了緩解元朝政府的財政問題，他在1350年底，印行了沒有準備金的“至正交鈔”，鑄造新銅錢進行流通。因為沒有準備金，新的貨幣如同廢紙一樣。形成了以濫發新鈔搜刮民間至元寶鈔的態勢，造成了更大的經濟危機。導致老百姓避虛就實，先是舍鈔用錢，最後連錢都不用，回到了以物易物的原始狀態。給百姓帶來更多苦難的是脫脫對黃河的治理。
1351年五月，脫脫動用民工15萬，監工的軍隊2萬，開始了他龐大的修河工程。
脫脫將黃河水由哈隻口引入黃河故道，再東引到徐州，入淮河最後流進大海。盡管脫脫治理住了洪水，但卻在這次治理黃河的過程中引發了比洪水更可怕的、大規模的農民起義。造成起義的原因很多，首先民眾是被強征為河工的，而不是出於自願。而工程中元朝政府發放的工資貨幣——“至正交鈔”更是毫無用處的廢紙，即使這樣還多被監工貪汙克扣。在修河道的過程中，眾多民工因饑餓和繁重的體力勞動致死，民怨沸騰。在這關鍵時刻，他們的怨恨與憤怒被白蓮教利用、點燃，最終成為了一場無法遏製的大起義。
脫脫對起義始料未及，他被迫率領百萬元軍，南征北討，經過幾年的應對，到1354年，才基本控製住了局勢。1354年冬，脫脫率軍圍攻高郵張士誠。高郵戰役是元朝走向滅亡的真正開始。1354年十一月，脫脫率元軍抵高郵，大敗張士 誠。張士誠寡不敵眾，隻好退入高郵城中進行堅守。於是脫脫命元軍分兵，破六合、鹽城、興化等地，使高郵成為孤城。當時張士誠守在城中，和將領們每天所談論的都是投降的事，可又怕投降後不能被脫脫赦免，最後隻能硬著頭皮堅持。