宋太宗趙光義的兩次失敗，讓重文輕武的宋朝人明白了鄰國的強大，他們再也不敢輕舉妄動，而試圖像王八一樣把腦袋縮到笨重的殼子裏，采取守勢。
此消彼長，宋朝采取守勢之後，遼國對宋朝卻展開了攻勢。
公元1004年，皇帝耶律隆緒和大名鼎鼎的“蕭太後”親自統軍，進入宋朝本土，之後隻使用少數軍隊攻擊城市，主力卻穿過原野，直驅黃河，深入四百裏，進抵澶州，距離宋朝首都開封，直線隻一百二十公裏。
宋帝國宰相寇準，堅決主張禦駕親征。真宗皇帝采納了寇準的意見，結果宋軍士氣大振，擋住了契丹的攻勢。
經過一番周旋，兩國就在澶州城下議和，就是著名的“澶淵之盟”。
對於中國來說，這次議和是屈辱的，議定的結果，宋朝每年向遼國進貢銀幣十萬兩，綢緞二十萬匹。
遼國人不用搶劫，就能盆滿缽贏，當然撤兵而去。燕雲十六州，卻永遠不可能再收回來了。
宋朝的困境被一個西北民族所利用——黨項。
這些黨項人大約在公元1000年的時候占領了鄂爾多斯和甘肅一代，他們在那裏建立了一個獨立王國——西夏。
黨項族本來是羌民族的一支，四百年前，唐太宗李世民特準他們定居在河套以南，當時那個小部落又窮又弱，根本沒誰把它放在眼裏，但四百年後，人們儼然發現，它已經成長為龐然大物，黨項人的圖騰是狼，中國人豈非又一次引狼入室了。
相比於契丹，黨項對中國的破壞力更加強大，它攻占了整個河西走廊，青海、寧夏，不停地向陝西用兵，宋朝幾乎每戰必敗，損兵折將將近百萬，兩國邊境不斷發生衝突，一直到金帝國大舉入侵前夕，衝突才停止。
宋朝被這麼一個小國纏住，國力竟然漸漸枯竭。
除了對西夏國的戰爭之外，宋帝國社會本身也存在著巨大的危機，那些曾經導致唐朝崩潰的經濟和社會危機，已經造成了對農村人口的普遍奴役，小地主被迫賣地成為大地主的雇工，廣大的農村在沉重賦稅和士大夫地主的強烈兼並下，產生大批農奴和家奴。
文人通過科舉考試獲得功名同時也獲得土地，他們脫離生產，不勞而獲，人數越來越多，越來越膨脹。他們以全民百分之三的人數，占有全國百分之九十以上的土地財富，仍然橫征暴斂，順帶偷稅漏稅。
國家的土地這麼多，人口這麼多，卻征不到稅，總是國庫空虛，還要連年不斷地給遼國和西夏人進貢，上層階級不得不設法來解決這個巨大的矛盾。
於是公元1006年，中國曆史上有一位偉大的政治家王安石橫空出世。