一、國外關於公司僵局救濟的主要理論
（一）期待落空理論
期待落空理論，也被稱為“期待利益落空理論”，是英美法發展出來的解決公司僵局問題的基礎性理論。英美法係國家公司契約理論認為“公司是由一個明示和默示的交易組成的網絡或稱作合同的聯結體”。“期待利益落空理論”認為，股東在加入公司時，享有期待權，其有權期待公司的人格及特定的經營特征保持一種持續性，如果公司的人格及特定經營特征發生根本變化，股東的期待就會落空，持有異議的股東就有權退出。因此，倘若公司內部發生重大變化，而導致公司的投資政策、股東之間的信任關係等發生重大變更，使股東的預期利益落空，就有必要賦予股東以一定的方式退出公司的權利，如司法解散公司等。
該理論進一步主張，“股東可以基於一定的締約環境或情勢而成立公司，也可以因締約環境或情勢發生重大變更而解散公司，但隻能在特定的事由發生導致其期待利益落空時，才可以請求解散公司”等司法救濟。“在公司僵局狀態中，通常存在著一方股東對其他股東事實上的強製和嚴重的不公平，原管理公司的少數股東控製著公司經營和財產，事實上剝奪了其他股東的任何權利，不允許解散等於允許控製股東對其他股東權利的侵犯和對公司財產的非法占有”。因此，“期待落空理論”成為陷入公司僵局的股東求助於司法救濟的理論指導。
（二）救濟先於權利理論
在通常情況下，權利賦予和權利保護如鳥之雙翼，車之兩輪，二者同等重要。“沒有保障的權利是無意義的。自此點言之，保護重於賦予。”當權利遭遇危險或有危險之虞時，救濟權自然啟動而去救濟原權。這正回應了英美法上的古老法諺：“救濟先於權利。”權利失去救濟，就失去了程序性的保障，
在現代法律社會中，以公力救濟為常態，是最主要的救濟方式，而自力救濟則退居次要地位。在公力救濟諸手段中，由於司法救濟較之其他權威或力量可以更穩定更有力，從而可以有效地調整個人利益之間以及其與社會利益之間的衝突，故被公認為是最終的和最根本的糾紛解決途徑。公司僵局的形成在某種意義上代表不同利益的各方股東或董事依法行使法律賦予的或按照發起人協議和公司章程授予的各項權利的結果。股東或董事依法行使其表決權無可指責，然而合法行權的後果如使得其行權的對象—公司遭受財產上和非財產上的損失，那麼最終將危及行權者本人的利益，因此這樣的結果是極不可取的。
（三）公司合同理論
“公司合同理論”認為，公司是一個由明示和默示的交易組成的網絡，或稱作合同的聯結體。在大陸法係的法國，其《民法典》第1832條規定：公司是指一兩個或兩個以上的人之間所訂立的契約，根據該種契約，他們將自己的財產(biens）或勞務（industrie）交付給某一共同的企業，以便分享該企業經營帶來的利益。
法律經濟學認為，締約時忽視偶發事件是一種對收益有關的信息成本的理性反應。而大量的經驗數據也證明，人們在締約的時候總存在低估不確定性的傾向。這一問題在長期合同中顯的猶為突出。為此，許多學者認為，長期合同中自由意誌有其局限性。如約翰·密爾說：“當約束人們的契約規定的不隻是簡單地做某事，而是在一個相當長的期間內持續地做某事，並且本人沒有任何權利撤銷這一約定時，我們就不能假定這一契約是他們自願達成的，否則將十分荒唐。”對於這種意誌上的局限和其造成的一些無法避免的錯誤，公司合同的關係合同性質為修正提供了可能。在關係合同中，合同各方在訂立合同時無法預料到將來可能會發生的種種情形，而隻能將這種關係，視為在很大程度尚屬未知領域的整體行為的一部分。所以“關係合同”主張合同各方的權利和義務，處於一種開放式的修正狀態中。公司作為一種長期合同的產物，當出現在設立時無法預料的種種情形時，當然可以通過及時的修正進行救濟。
（四）公司社會責任理論
肇始於20世紀初美國的公司社會責任理論主張現代社會中的公司不僅是謀求股東利潤最大化的工具，而應是最大限度顧及包括股東在內的公司所有利益相關者利益的組織體係或製度安排，並提供強化董事對相關利益者的義務，改革公司的經營管理結構，將社會責任的實現落實到公司治理之中。美國知名財產法學者約瑟夫W.欣格教授提出，公司應當被看作一個“公共企業”，並且所有的當事人都必須對公共事務擁有發言權，而財產所有人對社會以及那些他們與之建立了持續的相互依賴關係的人們負有社會責任，其核心的觀點是保護對於構成“公共企業”的所有關係的信賴。易言之，保護公司利害關係人的信賴或者說利益構成了公司的社會責任。
所謂公司社會責任，是指公司不能僅僅以最大限度地為股東們營利或賺錢作為自己唯一存在的目的，而應當最大限度地增進股東利益之外的其他所有社會利益。這種社會利益包括雇員（職工）利益、消費者利益、債權人利益、中小競爭者利益、當地社區利益、環境利益、社會弱者利益及整個社會公共利益等內容。作為公司權力配置和決策機製共同作用的一種結果，公司僵局實質上就是公司治理中出現的極端情況。公司作為市場主體，僵局狀態的持續不僅直接危害公司本身和股東利益，還影響公司外部所有與公司的興衰存亡存在利害關係者。公司僵局會產生公司債務的大量堆積，引發關聯企業的連鎖反應，甚至激發公司員工的群體性矛盾，從而對市場乃至社會穩定產生震蕩。從公司社會責任理論的角度出發，法院就應當具有充分的正當性進行迅速幹預，以將公司僵局的不利影響減少至最小。
（五）信托義務理論
信托義務規則，是指按普通法原則人和人之間應遵守信義，受托人應忠實應用其權利，為受益人謀求利益，衡平法則不準利用受托人身份謀求個人利益或使其義務與利益發生衝突。美國知名學者L. E.米切爾教授是主張信托義務原則的代表人物。公眾公司由於所有和控製分離，股東一般對公司不負信托義務。依照美國判例，就封閉公司而言，股東相互間負有信托，其程度與合夥企業中的合夥人之間的信托責任大致相同，他們不應當背離他們對於其他股東所承擔的這些義務，應當維護公司其他股東和公司的利益，不得出於貪婪、權宜之計或為自己利益而從事活動。當然這裏包括多數股東對少數股東的信托責任和少數股東對其他股東的信托責任。漢密爾頓教授指出，公司需要所有各方都能像合夥那樣具有真誠與合作精神。股東必須相互信任、絕對忠誠，隻有這樣，企業才能成功，如果任何股東不忠誠或是行事出於一己私利，就會導致不和，公司內部出現僵局。對於公司部分股東違反信托義務的行為，其他股東自然可以基於信托義務規則追究其法律責任。