其二，當某公司僵局出現時，由相應行業的調解員協會指派合適的調解員即時介入該公司實施調解。若一方對調解員有異議，可申請更換調解員，但最多不得超過兩次。
其三，由於公司僵局往往異常複雜，因此調解員必須靈活運用多種方法，在查清各方爭議的事實，分清是非的基礎上公正地作出調解，在調解過程中調解員不得泄露公司的商業秘密和僵局當事人的隱私。
其四，若僵局當事一方或雙方對第一次調解方案不滿意，可申請由另外的調解員重新調解一次，如果再次調解方案與第一次調解無異，則此次調解方案中認定的事實可作為以後訴訟定案的依據。如果再次調解方案與第一次不一致且一方或雙方仍不接受，則宣告調解失敗，僵局各方可尋求其他司法救濟方式打破公司僵局。
由於強製解散公司是一種缺乏彈性的措施，它可能引發少數股東對多數股東的暴政，並連帶引發一係列消極的後果，例如，毀滅公司已經形成的生產能力、運營價值、商譽、導致公司雇員失業等。因此，美國法院在處理此類案件時，根據經濟合理原則，十分慎重，一般不輕易使用強製解散公司這種過於剛性的做法，通常采取判令公司或大股東以公平、合理的價格回購異議股東的股份，使其退出公司，公司在消除矛盾、衝突後繼續存續。然而，我國現行《公司法》對公司僵局的救濟措施規定過於單一，範圍過窄，當公司出現僵局狀態，股東、公司利益受到侵害時，將由股東申請司法強製解散公司。我國《公司法》缺乏彈性的規定，勢必導致當一個具有發展前景並且具有盈利能力的公司因出現僵局，經法院判決而被強製解散。最終結果是造成公司資源配置的浪費，生產能力的破壞，營業利益的喪失，這不但對全體股東不是一種最優的選擇，而且會造成工人失業，危及公共利益和社會的穩定。在《最高人民法院關於〈公司法〉的司法解釋三》的草案稿中特別注重調解了調解的適用。
（三）ADR糾紛解決途徑
ADR即英文Alternative Dispute Resolution縮寫，其字麵意義譯為“代替性糾紛解決方式”，亦可根據其實質意義譯為“審判外糾紛解決方式”或“非訴訟糾紛解決程序”、“法院外糾紛解決方式”等。ADR概念源於美國，原來是指20世紀逐步發展起來的各種訴訟外糾紛解決方式，現在已引申為對世界各國普遍存在著的、民事訴訟製度以外的非訴訟糾紛解決程序或機製的總稱。其具有非正式化、非法律化、非職業化和民間化等特點。由於代替性糾紛解決方式是一個總括性、綜合性的概念，其內涵和外延相對均難以準確界定。目前，國際上對ADR應包括哪些程序製度仍存在較大分歧，因此，其定義尚不十分嚴密和統一。盡管如此，代替性糾紛解決方式已成為一個約定俗成的通用術語，這一領域的實踐發展和理論研究方興未艾，已形成為一種時代潮流，並已經或正在對傳統法學產生重大影響。
三、公司僵局的最終解決——司法解散
（一）公司僵局司法解散的合理性解說
縱觀世界各國公司立法，打破公司僵局存在多種不同的路徑，而司法解散是大陸法係和英美法係均推崇的一種糾紛解決途徑。股東訴請司法解散公司，是指在公司陷入僵局達到一定程度時，持有公司一定數量股份的股東可以訴訟請求法院判決解散公司以達到化解公司僵局的目的。公司司法解散製度的本質是國家公權力對經濟生活的適度幹預，是司法權對公司自治領域的介入。那麼，公權力介入私權領域的合理性基礎是什麼呢？
公司自治是私法自治原則在公司法領域的體現，並已成為現代公司治理理論的基本原則。公司作為法律擬製的主體，其一經成立即具有獨立的法律人格，享有自主經營和決策權，即公司中的權力分配和利益調整由公司自治體自行安排和解決，法律不必介入，即使介入，也應以任意性規範為主，由當事人選擇適用。主張公司自治的學者認為：公司本質上是合同性的。“公司是由一個明示和默示的交易組成的網絡或稱作合同的聯結體。”而股東作為公司的投資人，可以當之無愧地被稱為公司合同的締結者，“公司自治”很大程度體現為“股東自治”。因此，公司立法應更多體現對股東自由意誌的尊重，而不應以其強製性規定來破壞這種良性的私人秩序。但是在公司存續運營過程中，隨著公司業務的開展，股東之間為共同利益頻繁接觸，在發展中不斷調整彼此之間的利益需求和對事物的觀念態度，其相互間發生利益衝突和矛盾在所難免，當該衝突、矛盾發展到不可調和的程度時，公司便成為囚禁股東的“牢籠”而非賺錢的“工具”。如果此時繼續固守公司自治原則，不僅不利於股東權益的保護，反而嚴重損害了股東加入公司時所享有的期待利益。當股東之間喪失了友好合作基礎，在對公司經營決策上產生嚴重分歧，從而導致公司無法正常運行時，股東的期待利益就會落空，此時持有異議的股東有權選擇退出公司。公司司法解散製度就是在公司運營過程中，因締約情勢發生變化，無法繼續維持股東之間“合同”關係時，法律提供給股東的一個修正機製一解除合同，解散公司。公司如果非經破產程序、股東會議決議解散的程序、章程規定的其他解散事由不能解散，那麼公司必將演變成比婚姻關係還要堅固的怪物堡壘。
（二）適用原則
公司司法解散製度是一柄“雙刃劍”，其既是破解公司僵局的利器又因極具破壞性而不可過度迷信。基於此，法官在適用公司司法解散製度時應辯證對待，嚴格奉行以下指導原則：
1.公司主體維持原則
根據商法的“企業維持”理念，法律應確保符合規定的公司作為獨立的經濟實體得以存續和發展。這對於實現公司存在的社會經濟目標及其自身經濟價值，具有極其重大的意義。眾所周知，公司是眾多利益的集合體，涉及各方麵的社會關係，擔負著多方麵的社會責任。法院判決解散公司，不僅會導致公司主體資格的徹底消滅，不能再從事任何經營活動，還會對其他利益相關人產生影響。為充分發揮公司創造社會財富和增進社會福利的積極作用，實踐中法院應當嚴格把握公司解散的適用條件，盡可能尋求其他替代性救濟方式，避免因解散公司帶來的不良的連鎖反應。
然而，“企業維持”並非商法的終極目標，“企業維持”的理念也不等同於強調資本維持不變、淡化公司人合性等觀念。現代公司法應盡力促成公司內部的經濟民主和利益平衡，否則必然會挫傷股東投資的積極性，抑製公司內部的活力，從而背離了公司的人合性精神。基於此，我們既要堅持“企業維持”理念，又要在此基礎上充分尊重公司人合性特點，當股東之間再無友好合作可能時，應允許資本變動，允許成員流動。否則，“企業維持”原則就會成為公司司法解散製度發揮價值的“攔路虎”。
2.防止惡意訴訟的原則
公司某方利益的實現，不能以損害另一方利益為代價，法律製度的設置即是為多方利益謀求適當的平衡點。法律認可公司司法解散製度，即是在股東的合理期待利益與公司持續存在的社會利益之間選擇了前者。那麼，股東訴求目的的正當性便成為法律保護其所持期待利益的前提性基礎。在現實生活中存在某些別有用心的股東惡意利用公司司法解散請求權，從而損害了公司和其他誠實股東的利益的情形。如果解散公司的程序過於簡單、容易，就極有可能給這些別有用心的股東以可乘之機，公司解散請求權就可能變成任何因解散損失最少的股東進行討價還價的資本，甚至還可能成為其謀求敲詐性利益的籌碼——即以提起公司司法解散訴訟作為脅迫公司或其他股東的手段，從而達到謀取更大經濟利益或提高其在公司中地位的目的。因此，在認可股東訴請解散公司請求權的同時，有必要對其予以一定程度的限製。例如，對有權起訴股東的資格設置一定標準，或建立惡意訴訟的賠償機製，以此來保證股東訴訟目的的正當性，防止股東訴權的濫用。
韓國在裁判解散中，設計了一種具有事前預防功能的擔保機製，即在公司的利害關係人（包括股東、債權人或其他利益主體）提出解散命令請求時，法院可以根據公司的請求命令其提供相應的擔保。但公司在提出擔保請求時，應證明利害關係人係出於惡意，即明知不具備解散請求的要件，並且，還知道該請求將使公司受害。而對於解散判決，韓國采用一種與公司設立無效或撤銷訴訟時一樣的懲戒型的惡意訴訟防免機製，即原告股東在提起解散判決時，如有惡意或重大過失，則在敗訴時應對公司承擔連帶賠償責任。我們可參考韓國的做法，建立惡意訴訟的預防和懲戒機製，原告在提出解散公司的訴訟請求時，法院可在相對方說明原告係出於惡意的前提下要求原告提供相應擔保；而在原告股東提起訴訟有惡意或重大過失時，其敗訴方應對公司承擔連帶賠償責任。
3.全麵處理善後事宜原則
如前所述，公司僵局是因公司的“人合性”因素出現問題，即股東之間爆發感情危機而產生的。公司的強製解散有如婚姻的判決解除，很難指望當事人在善後問題上的良好合作，如同離婚訴訟需要對夫妻財產進行分割一樣，公司被判決強製解散的後續事項大多也需要求助司法的介入。如果經法院調查認定“感情確已破裂”，則應接受股東的請求判決解散公司。判決解散公司後，公司理應進入清算程序，但這種被判決解散的公司，因股東之間尖銳激烈的矛盾和公司決策、執行機構的癱瘓，在通常情況下是無法自行組成清算組織並開展清算工作的。倘若法院在判決解散公司之後，便不再過問後續的清算、注銷等事項，實際等同於沒有解決受損害股東的訴訟請求。如果聽任當事人的自行安排，勢必又是一場漫長的爭訟，增加當事人的訴訟成本，並極有可能發生公司財產的流失，損及債權人的利益，由此引發的社會矛盾將無休無止。因此，法院在作出公司解散判決後，應對解散公司的後續事項予以督促，理順公司清算法律製度，隻有這樣才能實現糾紛的全麵和徹底解決。
（三）窮盡“內部救濟”是司法解散的前提
對於“公司僵局”問題，各國法院始終麵臨是否介入和如何介入的難題。一方麵，秉著“法官不得拒絕裁判民事案件”的司法理念，法官不能拒絕受理原告提起的訴訟，不能拒絕處理公司僵局這類公司內部糾紛；另一方麵，裁判活動隻能處理公司糾紛，但卻無法在根本上化解公司內部矛盾。
公司內部關係基本上屬於民商事關係，是私法上的關係，但其產生原因和內容非常複雜，無法也不可能借助強行法全麵規範公司的內部秩序，立法者必須容忍公司自行解決內部爭議，這也是公司自治性的自然要求。在通常情況下，公司應當按照多數決定原則和集中管理原則，自行處理公司內部事務和爭端。法院的裁判雖能解決公司爭議，但卻無法化解公司糾紛，更無法實現公司、股東和董事之間的真正和諧相處，因此，法院不宜過度介入公司內部糾紛。
“窮盡內部救濟”是派生於裁判者矛盾心理的製度產物，是指股東提起直接訴訟或者間接訴訟前，應當首先通過公司內部程序解決爭議，唯有無法以內部程序解決的爭議，才能提交法院裁判。“窮盡內部救濟”源於英國早期的合夥法實踐，是公司股東提起直接訴訟或者間接訴訟的法律門檻。因為按照英國早期合夥法的規則，除非為了解散合夥，法官不幹預合夥內部爭議。19世紀初期，大量出現了以財產授予關係為基礎的合股公司，為了規範合股公司關係，英國法官開始將合夥關係的處理準則用於解決公司內部爭議。
1843年，在審理“Foss v·Harbottle”案件時，英國法官Vigram VC堅持認為，少數派股東必須窮盡公司內部救濟。該案原告是公司的兩位股東，被告是公司的5名董事。原告訴稱：5名被告和其他股東同意公司向與5名被告存在利害關係的另一家公司高價購買一宗土地。被告辯稱：被害人是公司，原告不能代表公司進行訴訟，應該駁回原告訴訟請求。法院支持了被告抗辯，認為股東應當召集公司會議考慮該宗交易。在該案中，法官Vigram VC首次明確指出，如果多數派股東合法追認了不正當行為，法院就不會幹涉公司事務；公司在任何涉及公司權利或者組織機構的訴訟程序中，都是適格的原告。唯在極端例外的情形下，少數派股東才能以自己名義起訴，但應由公司作為共同原告。該案例開創了英國法院盡力避免介入公司糾紛的先例。隨著時間推移，為了適應不斷變化的生活實踐，英國法院逐漸發展了“窮盡內部救濟”原則的多項例外，法官開始有限度地介入公司內部糾紛。按照這些例外規則，如果董事超越公司權限並損害公司利益，或者公司欺詐少數派股東利益時，持股超過法定比例的少數派股東可向董事提起訴訟，少數派股東還可依照公平正義的衡平法原則提起解散公司之訴。美國法院同樣奉行“窮盡公司內部救濟”的裁判思想。在20世紀30年代以前，美國各州公司法均未賦予法院解散公司的權力，美國法院也不願意插手公司內部事務。直至美國伊利諾伊州1933年《現代商業公司法》首次規定法院判決解散製度後，其他各州才紛紛效仿，最終，美國《標準公司法》也引入了裁判解散公司的條款。
“窮盡內部救濟原則”即“自力救濟優先原則”，是指在公司僵局形成後，首先要由當事人自行協商，通過設置諸如“經過連續的兩次股東會”等程序性要求給予股東對僵持意見的充分考慮和協商時間，如協商不成再通過內部或外部轉讓股份的方式解決爭議，隻有通過內部的自力救濟方式都無法解決的前提下，才能提起司法解散公司的訴求。
《最高人民法院司法解釋二》第一條和第五條就體現了這一原則。第一條規定隻有公司連續兩年以上無法召開股東會或股東會不能作出有效股東決議，公司經營管理發生嚴重困難的可以提起解散公司訴訟。第五條規定法院在審理解散公司訴訟案件時，要注重調解。
現行《公司法》第183條增設了股東訴請法院判決解散公司的條款，即“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股份表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。許多學者認為，該條款係對法院裁判解散公司的實體法規定。筆者認為，這種看法不符合《公司法》第183條的字麵含義，在客觀上限製了該條款的實際應用；該條款主要規定了裁判解散公司案件的受理條件，不能將案件受理條件等同於法院裁判的實體條件。
2008年5月5日，最高人民法院審判委員會第1447次會議通過了《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定（二）》（以下簡稱“適用公司法司法解釋二”），就人民法院受理、審理股東訴請解散公司的訴訟問題，作出了專門規定。
1.股東可以請求人民法院解散公司
就字麵含義來說，係指原告起訴或者人民法院關於裁判解散公司案件的受理條件。人民法院在受理裁判公司解散案件後，不僅要審查是否符合《民事訴訟法》規定的案件受理條件，還要審查起訴是否符合《公司法》第183條規定的條件。現行《公司法》修訂前，對於人民法院應否受理股東訴請解散公司的案件，各界存在較大爭議。現行《公司法》增設第183條，明確規定了人民法院的司法裁判權，有助於澄清各界的混亂認識。值得注意的是，“適用公司法第二號司法解釋”規定，股東訴請解散公司的，除應當符合《公司法》第183條規定的條件以外，還應當同時符合該司法解釋（二）第1條規定的四類情況，即公司持續兩年以上無法召開股東（大）會，股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，公司董事長期衝突而無法通過股東（大）會加以解決，以及經營管理發生其他嚴重困難的情形。在案件受理階段，人民法院不可能全麵了解各方爭議的全部或者實質內容，幾乎無從判斷是否存在《公司法》第183條規定的情形。因此，隻要原告聲稱符合《公司法》第183條的規定並提供適當證據，人民法院就應受理原告的起訴。這種做法未必符合人民法院受理案件的司法習慣，但卻合乎“法官不得拒絕裁判民事案件”的法律理念。因此，人民法院受理原告的起訴，隻說明原告起訴符合《公司法》第183條規定的條件，但不表明人民法院必須判決解散公司。