2.特別清算程序製度的構成要素
(1)管轄。特別清算的管轄應以被申請清算公司的地域管轄為主，被清算公司如主要機構經營地與注冊地不同時，應以注冊地為準。為同公司進入市場獲得批準的行政管理機關相適應，建議縣級工商行政管理部門批準成立的公司由基層人民法院管轄；市級工商行政管理部門批準成立的公司，由中級人民法院管轄；省級及以上工商行政管理部門批準成立的公司，由高級人民法院管轄。
(2)受理。人民法院受理特別清算案件應符合下列條件：①普通清算發生顯著障礙。普通清算的障礙有兩類，一類是清算人障礙，在普通清算中，清算人不能由股東會順利選任，或者清算人雖經選任，但因不能有效執行清算事務，侵犯了股東和債權人的利益，不宜再繼續執行清算事務，而股東會又無法選出其他清算人予以替代。另一類是清算標的障礙，清算過程中出現了清算人無法執行的清算財產，如公司的財產被強製查封、公司財產是限製流通物或禁止流通物，清算人無權對這些財產正常進行變價，阻礙了普通清算的進行。普通清算的障礙，應當由公司法明確規定。②公司有“債務超過”的可能。“債務超過”是指公司債務數額超過公司資產，但僅僅是有可能導致公司財產不足以清償公司債權，尚不能確認破產原因已經發生，不能啟動破產程序。為了有效保護債權人的利益，債權人可以以此啟動特別清算程序。③其他原因。例如，控股股東與清算人勾結製造虛假資產負債表和財產清單，損害少數股東利益的，股東有權向人民法院申請特別清算，由人民法院參與清算程序，以利於保護小股東的利益。
(3)特別清算程序的適用、中止及終結。特別清算程序是因為特別清算原因的出現並因法院命令而開始的，因此，其適用時間應當是在普通清算程序開始後而不能在尚未啟動普通清算之前。特別清算程序啟動後，若發現無特別清算的必要時，應當及時中止特別清算程序，並恢複到普通清算程序中。需要強調的是，清算人自己無權決定這種恢複程序，而應當向法院申請，由法院確認，以防止清算人過於草率地作出程序轉換的決定。對於特別清算的終結，可以有兩種方式：一是特別清算程序因順利完成而終結，二是特別清算程序因公司財產不足清償到期債務而向法院申請宣告破產，轉入破產清算程序而終結。
（4）選任特別清算人。人民法院依法選任特別清算人，清算人的選任和解任本身就是法院對公司清算進行監管的最直接途徑。特別清算人應當具有執行清算事務的資格和能力。
（二）建立完善的公司清算人製度
1.統一清算機構的名稱
我國習慣將清算機構稱為清算組，似乎排除了單個自然人及法人的情形，但國際上通常規定清算人既可為單個自然人，也可為若幹自然人，還可為法人，所以將清算機構稱為清算人更合適。
2.應當建立職業清算人機製
此機製應當包括清算中介機構的設置、執業人員資格的任命與解除、執業人員的權利與義務、執業人員的法律責任等。
3.完善清算人的選任與解除
普通清算中，第一，有限責任公司股東可直接成為公司的清算人，同時允許公司依章程規定的方式產生清算人或通過股東會選任清算人。第二，股份公司的董事可直接成為公司的清算人，同時股東大會作為公司最高權力機構，有權決定公司清算人的人選。第三，當有限責任公司、股份有限公司在法定期限內未確定清算人選進行清算的，公司股東、董事、債權人及其他有利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算人，進行清算。第四，盡量明確一下在何種情形下，何種行政機關有權對公司進行行政解散，以保證公司清算人及時選任，並能有效進行清算事務。防止各有權機關互相爭搶或推諉。第五，當公司因違犯行政法律法規應予以解散的，有權機關應當責令公司在一定期限內選任清算人員進行清算，如果公司在確定的期限內不予選任或未選任出清算人員的，有權機關應當提請人民法院指定有關人員組成清算人進行清算。第六，從國外的立法實踐看，無論通過哪一種方式產生的清算人，都必須具備一定的資格。這裏的資格並非上述提及的資格證書，而是指有資格證書的執業人員中應當具備被選為清算人的條件，即凡屬未成年人、被禁止治產人、被剝奪公民權利尚未恢複者、受破產尚未複權者、曾任清算人而被法院解除者均不得被選為清算人。第七，清算人何時成立，應結合清算事由作出規定。由於清算事由不同，清算人的成立時間也應有所不同，如因自願解散事由實施清算的，應在解散決議通過並生效後15日內成立為宜。如因強製解散事由進行清算的，應在法院判決或行政命令做出後30日內成立為宜。第八，如果清算人存在有不應當再繼續擔任清算人職務情形的，或者清算人未認真履行職務的，對非法院指定的清算人股東會可通過決議解任，也可以由股東或債權人向法院提出申請，由法院解除清算人的任職。對於法院選任的清算人，隻能由利害關係人向法院提出申請，由法院解除清算人的任職。在特別清算中，清算人應當且隻能由法院選任與解任。