延安城的守城部隊，隻有正規軍三千餘人，各家鄉紳的壯丁民夫兩千餘人。
這三千正規軍，大部分還是張應昌麾下，劉勇剛剛複起，雖然召回了以前的家丁，拚湊了上千精銳，但是因為時間比較短，銀兩兩缺，還沒有募集到多少軍丁。
而嶽和聲麾下的巡撫標營，已經隨著延綏鎮總兵吳誌勉攻打王左掛，因為在攻擊青泥堡的過程中也不算順利，所以還沒有來得及回援延安城。
本來按照嶽和聲的想法，堅守延安城三千邊軍已經足夠，所以他才會冒著風險，親臨延安督軍。沒想到延安守軍內爭嚴重，居然引發了城門口的混亂，被騎兵營抓住機會，一舉攻破城門。
嶽和聲聽到家丁來報，知道流賊馬隊入城，頓時癱倒在地上，徹底沒了主意。
還是延安參將劉勇比較鎮定，他緊急召集麾下家丁，急匆匆的皮甲上陣。劉勇眼見嶽和聲身邊沒有多少護兵，加上延安城已經不安穩，於是令麾下兵將抬著嶽和聲官轎，一起增援城門。
等劉勇率兵趕到後，李旭升已經徹底占據了城門，騎兵營更是全員而至，就連城關營寨炮兵，已經入城一部分。而延安城其它三門的情況也岌岌可危，不少官軍見城門以破，慌忙丟下了兵器逃離了城牆，李旭中、白旺等步兵已經搭上了雲梯，開始登城。
眼見延安城四處都是漏洞，劉勇盡管麵上不顯，但是心中也有幾分悲憤。
“自己剛剛複起，正準備振興家門，沒想到流賊如此厲害，怪不得張應昌吃了大虧，栽了跟頭。這次一敗，我劉家的族人不僅死傷慘重，更是徹底失去了朝廷信任，張應昌的殷鑒不遠，所幸我的兄長已經高中進士，前途遠遠超過自己這個武夫，振興家門還是大有可為。”
張應昌看了看前麵陣型嚴整的流賊騎兵，知道事不可為，即便自己擊敗流賊馬隊，也擋不住後麵源源不斷的流賊步卒。他看了看官轎中的巡撫嶽和聲，正要尋機撤退，準備避開流賊大部，撤出延安城。
隻看見嶽和聲一掀轎簾，老病的身軀一陣搖晃，仿佛隨風搖擺的枯草。嶽和聲伸手指了指李旭升，厲聲痛罵道：“小小年紀，不聽聖人教誨，居然從賊殺戮官紳。”
“你們這些流賊草寇，今日也不要得意，盡管你們攻破延安，但是朝廷官軍百萬，上天眷顧大明，朝廷天兵一到，你們這些流賊必成齏粉。”
“文丞相說得好‘人生自古誰無死，留取丹心照汗青’，老夫年過七十，身子已入黃土，今日一死，也是報答朝廷多年養士之恩。你們這些從賊的匪徒，必定難逃一死，家族親朋，也難逃朝廷的株連。”
“劉將軍，國家養兵多年，此時正是為朝廷盡忠之時，想想你在京師的兄長，此時不為朝廷盡忠，更待何時？”
嶽和聲奪過了親兵腰間的寶劍，伸手一指，就要指揮大軍攻擊李旭升軍陣。
李旭升早已經看見絮絮叨叨的嶽和聲不耐煩，隻是尊敬他年老，才沒有暗箭傷人。這時見嶽和聲還敢用劍指著自己，心頭頓時升起一股無名之火，他摘下掛在馬上的硬弓，搭上一枚重箭，閃電般的朝嶽和聲射出。