武則天是在公元624年降臨人世間的。時值大唐草創時期，國內大的割據勢力剛剛平定不久，政治上還不十分安定。
在武則天出生的第二年，即公元625年，有人誣告揚州大都督李孝恭謀反。李孝恭是唐高祖李淵的堂侄，在建唐的過程中屢立戰功，淮南道行台仆射輔公柘反唐，命李孝恭為行軍元帥，率名將李靖、李勣等共同鎮壓。在平定輔公柘後，他威名遠揚，於是便任命為揚州大都督。這時，北自淮河，南至五嶺以南，包括長江下遊之地，盡在李孝恭掌握之中。他“欲以威重誇遠俗，乃築第石頭城，陳廬徼自衛”。
由於李孝恭位高權重，他的這些做法引起一些朝臣的憂慮，於是便有人誣告他謀反。唐高祖聞報後，為防萬一，於是命其堂弟襄邑王李神符檢校揚州大都督，而以工部尚書武士彠為揚州大都督府長史。於是繈褓之中的武則天也隨同其父母遠離京城長安，來到了揚州。
揚州位於長江之濱，是南北大運河的中樞，交通十分便利，曆來是兵家必爭的軍事要鎮。而且經濟、文化都十分發達繁榮，向來就有“揚一益二”的說法，是當時國內最富庶的地區；風光旖旎，為人們所向往，因此隋末煬帝在危機四伏之時，不顧群臣的反對，仍“煙花三月下揚州”，而最終死於揚州。
武士彠雖名為大都督府長史，是大都督的副長官，實際上卻掌管揚州大都督府軍政大事。按唐製：大都督由親王兼任，一般是遙領而不親臨，大都督之政都由長史代理。所以襄邑王李神符名為檢校揚州大都督，有其名而無其實，而府內的所有政務，都由長史武士彠來處理。
李孝恭本無謀反之意，調回京城後調查而查無實證，唐高祖隻好將其無罪釋放，改任宗正卿。這樣，在揚州也就不存在什麼謀反之事，武士彠到揚州後也就沒有必要究治其黨羽了。但是，揚州自隋末以來，屢遭兵燹，破壞比較嚴重。公元619年，李子通農民義軍曾攻入揚州。不久，杜伏威的大將輔公柘擊敗李子通，從而占據了揚州。後來杜伏威降唐，調入京城任職。公元623年，輔公柘又舉兵反唐，為李孝恭所鎮壓。曆經數年的兵荒馬亂，殘破不堪的揚州急需醫治其戰爭創傷。武士彠到了揚州後，采取了一些行之有效的措施，他“撫之以誠恕，經之以權略”，並“降北海之渠，未逾期月，盡南山之盜，詎假旬時”。同時，他還著手對地方區劃做了一番調整。揚州都督府原有六個縣，武士彠精簡機構，淘汰冗員，將六個縣合並為三個縣。為了便於“開辟田疇”，又有組織地進行了移民。經過他的一番慘淡經營後，揚州又出現了往日的氣象，“商旅安行，家桑野次；化被三吳之俗，威行百越之境”。揚州很快恢複了昔日繁華富庶的風貌。
武士彠在揚州任職期間，在長安的皇宮裏正在醞釀著一場喋血事變。唐高祖四個皇子，三子玄霸早夭，在世的還有三個皇子。按照“立嫡以長”的製度，長子建成被確立為皇太子。但秦王大有奪嫡之勢。
高祖皇子們的紛爭，武士彠早有所知。作為尚書令、秦王李世民的下屬，他也預感到高祖立長子建成為太子是一個錯誤。一場爭鬥在所難免。
俗話說：將門出虎子。這對李淵嫡妻竇氏的幾個兒子來說恰如其分。但比較起來，又有長有短。太子李建成酷肖乃父，有世襲子弟浪蕩不羈的作風，陰謀多於陽謀，猶豫萎縮多於勇猛果敢。齊王元吉是一員虎將，但粗魯無謀。秦王世民則勇謀兼備，穩重果敢。在戰場之上，他身先士卒，不避石矢。對待下屬深仁厚澤，善於恩威兼施，英才賢士，濟濟一堂。自高祖太原起兵以來，虧他獨當一麵，身經百戰，高祖才有天下，功勞卓著。也正因為如此，太子建成對他心存猜疑。他知道秦王決不會甘居其下，做一個安享清福的藩王，而且秦王周圍的那幫猛將謀士也都不是無能之輩。為此，太子乃與其弟齊王結盟，許以“太弟”之諾，增加自己的勢力，一麵謀之於高祖身邊的寵姬，讓她們在枕邊進秦王的讒言。秦王世民既被太子忌恨，又時常被高祖指責，心不能安。他知道，如果向太子稱臣終不逃一死，藩王做不成，還要禍及妻妾子女，隻有態度強硬這一途。況且他英才蓋世，豈能低頭！
這時唐朝雖已建立八年，但秦王仍還沒有從馬背上下來過安樂的日子。武德八年，突厥頡利可汗入寇，秦王奉命與李靖等幾路出擊抗敵。突厥兵一聞秦王、李靖之名，非常害怕，於是結盟而退。秦王再立大功，威名更著。太子建成與齊王元吉更是嫉妒，數次欲害世民。高祖昏睬不明，反倒斥責世民。武德九年六月初，恰聞突厥再犯，太子為掌兵權，薦齊王將兵北伐，並密謀在為齊工餞行時襲殺秦王。秦王的妻弟長孫無忌及手下大將尉遲恭等力勸秦王早定大計，先發製人。秦王心中躊躇。