1942年11月26日，經過長途跋涉，曼施坦因的頓河集團軍群司令部終於到達了設在新齊爾卡斯克的新總部。在這個地區周圍，已經不再有能調用的德軍部隊擔任集團軍群司令部的警衛工作，曼施坦因隻好命令征用當地的一營哥薩克誌願部隊。
在新齊爾卡斯克安營紮寨的第二天夜間，通訊兵就把多如蛛絲的通信網架設完畢。頓河集團軍群司令部的主要通信網已經能開始工作了。
就在曼施坦因到達集團軍群司令部新址的這一天，斯大林格勒包圍圈內的德軍第6集團軍司令保盧斯將軍，派了一位軍官乘飛機從包圍中飛出來，帶了一封信給他的新上級曼施坦因元帥。
在這封冗長的信中，保盧斯詳細介紹了包圍圈內德軍的兵力部署情況，描述了德軍由於供給不繼，士兵們無衣無食的慘狀。最後他強調說，他要求應有在緊急情況中行動的自由，因為向西南部立即實行突圍的機會也許隨時都可能發生。
為了解包圍圈中德軍的補給情況，曼施坦因又命傳令兵叫來另一個名叫皮克爾特的空軍將軍，他專門負責從空中對第6集團軍補給，也是剛剛從包圍圈中飛出來。
皮克爾特將軍眼窩深陷，滿臉倦容，一走進曼施坦因指揮部就告訴曼施坦因元帥：
“總司令官閣下，實不相瞞。斯大林格勒包圍圈中的情況，比您想象到的還要糟糕。保盧斯將軍的第6集團軍的口糧已經無多，即使是不按足額配發，也隻可維持12天左右。請考慮一下天氣越來越冷的因素，士兵們吃不飽飯會是什麼樣子。”皮克爾特將軍的聲音有些哽咽。
曼施坦因臉色越發顯得陰沉。隔了一會兒，皮克爾特緩過勁來，又接著說：“另外，包圍圈中的德軍部隊，彈藥的儲存量隻有正常的20%，在一天的激烈戰鬥中就可能用完。燃料也隻能供小型部隊調動之用，而不能集中用於坦克的突圍之用。”
這確實出乎曼施坦因的預料，戈林不是在元首麵前保證，德國空軍能充足地保證被圍部隊所需嗎？難道戈林沒有做到嗎？
基於這種情況，曼施坦因決定立即接應第6集團軍突圍，不再等候救援部隊完全到齊。為了說服保盧斯，曼施坦因決定自己親自飛入包圍圈中，與保盧斯討論突圍的問題。
頓河集團軍群的參謀長夏爾茲將軍和作戰處處長布西上校都了解此刻司令官焦急的心情，但又都不同意曼施坦因親自出馬。這樣做固然便於說服保盧斯，但身為集團軍總司令身陷險地，總是不妥，況且整個集團軍也不能離開總司令那麼長的一段時間。照當時的天氣看來，曼施坦因如果飛入斯大林格勒包圍圈中去，可能要在包圍圈中停留兩三天之久。
參謀長和作戰處長的理由說服了曼施坦因，於是曼施坦因不再堅持自己親自去，隻委派了他的參謀長夏爾茲將軍，後來又派作戰處處長布西上校，帶著集團軍剛剛製定好的解圍計劃，飛進包圍圈中去見保盧斯。這個突圍計劃還須得到第6集團軍的通力配合，尤其是具體時間、地點的選定，保盧斯的意見有著舉足輕重的意義。
兩人飛進包圍圈中，會見了保盧斯將軍。保盧斯談了自己的看法。他說：“在以下兩種情況下，被圍困的第6集團軍必須突圍，其一是蘇軍多處突破，德軍防禦團不能再支撐；其二是被圍部隊的實力已經逐漸被消耗殆盡，無法再堅持下去。現在看來還沒有到那種非突圍不可的兩種境地。”
兩人毫無所獲，回到了集團軍總部。曼施坦因聽了兩人的彙報之後，大叫保盧斯糊塗！如果真是在上述兩種情況下突圍，那就太被動了，簡直無異於自殺！到了他所設定的兩種情況之下，德軍恐怕根本就沒有力量再突圍了，等待保盧斯的結果就隻能是一個，那就是被蘇軍殲滅！
11月28日，作戰處處長向總司令曼施坦因報告，在新成立的頓河集團軍群的作戰地區內，已經發現了蘇軍143個師和裝甲旅的作戰單位。看來蘇軍的胃口不小，想吃掉斯大林格勒包圍圈內的幾十萬德軍。
而此時，曼施坦因指揮下的頓河集團軍群兵力，從書麵的編製表上，有如下單位：
德軍第6集團軍，司令保盧斯將軍，已經在斯大林格勒被圍，總計有20個非常疲憊的德國師和2個羅馬尼亞師。
德軍第4裝甲集團軍，司令官霍斯將軍，其一部分兵力也被擠進了斯大林格勒的包圍圈，隻能待重新補充兵力之後，才能使用。
2個羅馬尼亞集團軍的殘部，一部分潰散，一部分被包圍，還殘留一些軍和集團軍的建製。