公元一三一年，建安十三年九月底，劉備在魯肅的建議下，將大隊人馬由夏口順流而下二百多裏，改駐屯在樊口，以和東吳軍就近會合。根據情報，曹操的大軍已在江陵作好了出戰的準備，隨時會順流而下。但諸葛亮和魯肅卻仍毫無消息，劉備憂心如焚，希望寄托在諸葛亮的身上，倘能說服孫權出兵，局勢就可以逆轉。如果情勢發展不是魯肅所預料的那樣，那就不敢想象了。劉備於是每天派前哨往江中下遊探查東吳軍隊的調動情況。
張飛說：“這個孔明，折騰我們夠了才出馬，我看他隻有耍嘴皮子。”
關羽說：“三弟不要妄下定論，先看孔明先生能不能說動孫權出兵。”
劉備保持緘默，他的焦躁與不安極少表露，但他對諸葛亮充滿了極大的信心。
大約過了兩天，哨兵傳報孫將軍已答應出兵，並派周公瑾率水軍逆流而上，即將到達樊口。
劉備又是絕處逢生，多麼感激孫仲謀，為表示一點謝意，劉備派人去迎接和慰問周瑜的船隊。
上行船很緩慢，象逆流而上遊的大魚，行動比較遲緩，加之船隻很多，速度和距離都要基本保持同一步調。因此過了一兩天，劉備才盼來了周瑜的船隊。
指揮船上，一人按劍立於船頭，這隻船上掛一麵很大的紅黃相間的旗幟，上有一個大大的“孫”字。岸上的劉備判斷按劍而立的人可能是周公瑾。
“公瑾先生，公瑾先生！”劉備放開喉嚨。
這日天氣晴朗，又處中午時分，江上雲霧已消失殆盡。周瑜把頭仰向岸邊，看那喊話的人，心想這人可能就是劉玄德了。一會兒，周瑜就將指揮船移到岸邊，看清這人長得方麵大耳，麵容和善，身旁立著兩個威風凜凜的人，一個人滿臉胡須，體格魁偉健壯，兩眼圓睜，想這人就是天下人都知道其大名的張翼德了，另一個人身材高大，臉色紅潤，丹鳳眼，很是偉俊，心想這人大約就是那個身在曹營心在漢，過五關斬六將的關雲長了。
“公瑾先生，請上岸休息休息。”劉備施禮道。
周瑜說：“形勢緊迫，我們即將趕赴赤壁。將軍可到船上小敘。”
劉備吩咐關羽和張飛負責陸上的軍務，自己登上了周瑜的指揮船。
“孫將軍的抗曹力量準備得如何？”
“一共有三萬多人。”周瑜坦然地回答。
劉備顯出失望和不安的樣子。
周瑜信心十足地說：“豫州不必擔憂，你就等著看我打敗曹軍吧。”
“孔明和魯子敬二位先生呢，怎麼沒有隨你同來？”劉備問。
“他倆在後麵船隊上，大約三天後可以到達。”
劉備越想越擔心，告別周瑜回到岸上的營中，立即暗中派出許多人馬，由關羽帶領，北上過漢水預作部署，以留撤退的後路。
曹孟德遇到了一個嚴峻的問題。
在部署問題上，他是十分謹慎的。首先，他命令曹仁和曹洪駐屯襄陽，負責陘陽到江陵間荊州降軍的監視工作，並保持前線軍團和後方間的聯係路線暢通。樂進及滿寵則率領袁氏降軍也在這塊地方部署，一方麵防止孫劉聯軍的可能的反攻行動，一方麵也和荊州降軍作相互的製衡，並親自在江陵建立後勤指揮部，以掌握全盤軍情，隨時準備進行必要的反應策略。自己則率領程昱、曹純、張遼及徐晃的軍團，配合荊州蔡瑁和張允的七萬水軍，由長江乘船艦順流東下，準備在水上和孫劉會戰。
為什麼曹孟德突然放棄自己一向擅長的野戰，而選擇他不熟悉的水戰呢？這個問題，就連許多曹軍將領也想不通。
程昱曾問曹孟德：“我們的優勢在陸地，順流東下，萬一東吳在水上處處布防，我們的水軍未經長期集訓，如何迎戰？”
曹孟德回答：“前麵有荊州水師開道，七萬水師夠東吳難受了！”
“萬一蔡瑁和張允有變，我們如何應急？”程昱說。
曹孟德回答：“劉琮在我們手中，蔡，張二人的親眷全在荊州，他們還巴不得早日踏平東吳返回荊州呢。”
其實，曹孟德的心中早已裝下了這樣的譜子：如果以大軍團由長江北岸進攻東吳，孫權可以待長江天險來個相應不理，如果想強行渡江，自己對長江沿線的天候、地形都不熟悉，危險更大。倘若由荊州順長江而下，那麼，東吳占盡的長江天險的優勢不就自行消亡了嗎？此外，由水上進攻，可以在氣勢上給東吳致命的打擊，何況荊州水軍在數量上兩倍於東吳，隻要在長江攻防戰中掌握優勢，劉備和孫權將會無計可施，不得不投降了。
曹軍果然一路順風強占了江陵。但是，曹軍和東吳的水上接觸尚未開始。
嚴峻的問題出現了。曹軍艦隊中的士兵接二連三地出現嘔吐、瀉肚的現象，半日不到，就有兩萬兵士染上了疾病，曹孟德隻好放棄了立刻南下的計劃，下令全軍原地休息。
接著，死亡的陰影又籠罩著艦隊，平均每天大約有四五十人死亡，曹孟德下令將死亡士兵的屍體趁夜色秘密投入江中，以免動搖軍心。
曹孟德命軍中醫官集中一切力量對付疾病，這些醫務人員在岸上買回或親自采回許多草藥，熬成藥湯，不分白天黑夜逐一送上每隻戰船。
這樣，時間一長，曹軍就慢慢適應了江南水土，疾病不再那麼嚴重了。
攻心為上，攻城為下，不戰而屈人之兵，曹孟德一貫奉這條孫子兵法。破袁紹，占荊州，下江陵，這一法則的運用確實使曹孟德嚐到了不少甜頭。占據江陵以後，他立刻派遣使者出使東吳，去勸孫權放下武器，但失敗了。他並不感到意外。對孫權這個新一代江東盟主，他還是有比較客觀公允的認識。東吳本來就有了一個治軍能手周公瑾，如今又添了一個諸葛亮。看來，要蕩平東吳也絕非輕而易舉之事。怎樣才能“不戰而屈人之兵”呢？想壓孫權象劉琮之輩那樣歸降，看來是沒有多大可能了。如今，必須讓東吳與劉備的力量不能使到一塊，讓周瑜去對付諸葛亮。
“周公瑾一向為人氣量狹小，容不得他人比自己強，今諸葛亮與之合作，一山不能容二虎，我想可以借周公瑾的手來殺諸葛亮。”賈詡說。
“那怎樣激起周公瑾對諸葛亮的仇視呢？”曹孟德問。
“東吳那方，周公瑾和陸績一向很好，他們是同窗。諸葛亮在勸說孫權出兵之際，罵得陸績狗血淋頭，陸績必然懷恨在心，我們可以慫恿陸績鼓勵周公瑾找諸葛亮的茬子。”賈詡說。
曹孟德就吩咐賈詡去辦理此事。
忽然傳來情報，說孫劉聯軍已進駐三江口。
曹孟德在攻心戰術完全無望的情況之下，準備下三江口迎戰。
程昱說：“這場水戰應緩慢進行，我們對這一帶的水域很不熟悉。”
曹孟德一改過去沉穩和善於納諫的作風，說：“趁他們來不及作周詳的部署，我們可以一下子打亂敵人的陣腳。如果時間拖長，他們占有了地利，又得人和，我們就不好收拾了。驚弓之鳥，不用顧忌！”
蔡瑁、張允也說：“荊州的水軍以前操練得太少，進入新的水域，應作一番實地操練，才能適應這裏的水戰。”
對於兩位降將的建議。曹孟德更不以為然，說：“二位休得多言，我主意已定了。”
張允說：“將士們剛剛受了一場瘟疫，身體尚未複原，從江陵下三江口，水勢洶湧，如此顛顛簸簸進入戰區，恐怕……”
曹孟德說：“我不能再等到猴年馬月了，你們二人若是害怕的話可以守江陵，我自率軍下三江口。”
二人見曹孟德陰沉著臉，哪裏還敢多言。
公元一三三年，即建安十三年十月底，周瑜已將他的船隊總指揮部設在三江口。大約在漢口下遊五十公裏處。他一方麵派出大批情報人員深入上遊的曹軍活動區，隨時掌握曹軍動態；一方麵則在曹操船隊必經的通道上，選擇赤壁附近的水麵，作為預設決戰點。這裏的落差大，河流寬度約十裏，水流時速八裏，經常會出現漩渦狀的浪潮，因此在此行駛的船隻搖晃得很厲害，對不習水戰的曹軍極為不利。
赤壁附近兩岸幾乎全由紅色岩石構成，水麵波濤洶湧，極不利於登岸。北方對岸兩百裏處有一座叫做烏林的大森林。周瑜親自在水麵、岸邊詳細觀察，然後胸有成竹地在此布下天羅地網，隻等曹軍到來。
陸績說：“都督部署真是無隙可擊，隻有諸葛亮才能跟你相比。”
周瑜一聽，心中有些不快，他素知諸葛亮的大名，群英會舌戰群儒，孫權也佩服得五體投地。
陸績又說：“諸葛亮狂妄至極，那天在群英會上，他說東吳方圓幾千裏，難找一個英雄豪傑。”
周瑜更是怒火中燒，說：“這人初出茅廬，竟敢口出狂言，等曹軍一到，我倒要見識見識。”
陸績又說：“劉備得了諸葛亮才能起死回生，這人一出仕，就在博望燒得曹仁大敗而逃。今日雖孫劉暫為一家，若打敗曹操之後，這人輔佐劉備，一定是江東的隱患，不可不除。”
魯肅說：“大敵當前，豈能搞內訌，那不正合曹賊的心意嗎？”
周瑜想了想，沒有說話。
魯肅又說道：“諸葛瑾是孔明的親兄長，可讓他去說服諸葛亮同事東吳，等把這場惡仗打完再說。”
第二天，周瑜叫來諸葛瑾，說：“你的弟弟孔明是王佐之才，為什麼委屈自己去投劉備呢。你可否前往劉備處說服孔明，這樣兄弟二人同事東吳，主公一定高興萬分，東吳的事業一定能成功。”
諸葛瑾說：“我到江東這麼久，沒有建立任何功績，深感愧疚。既然都督如此吩咐，我敢不效力嗎？”