臘戍占領之後，新三十師和新三十八師的戰鬥任務都已終止，現在要掉轉筆頭來回寫五十師沿鐵路走廊作戰的經過。
發動緬北第二期攻勢，盟軍攻擊計劃，原是兩路南下，左路便是新三十師和新三十八師攻擊的路線；右路從孟拱南出，取道和平，攻略瑞姑，向中緬甸推進。自從新六軍回國之後，五十師便單獨負起了這一路的任務。
於新三十八師從密支那出發進攻八莫同時，五十師也從孟拱出發開赴沿鐵路線上的和平，夢英，毛廬一帶擔任警戒。起初是奉命掩護英軍三十六師南下。民國三十三年底，英軍順利的進入卡薩，五十師便解除了警戒的任務，轉向東南渡過伊洛瓦底江，在南坎西北的西宇附近集結，進行掃蕩伊洛瓦底江和瑞麗江所夾成的中間地區。萬好一役，是這一掃蕩戰中最激烈的一仗。這一帶的山勢和南坎是一脈相連，高而且峻，萬好便是在一個大山的頂上，據守這裏的敵軍是十八師團的一一四聯隊，和五六聯隊的一部。一定有人很奇怪：“日本究竟有幾個十八師團？”所以這裏必須說明一下：敵人對於一個有曆史有光榮戰績的部隊，一定是盡量去補充，甚至肯把一個建製的師團，整個用來補充一個傷亡殆盡的師團，十八兵團便是這樣的被補充過十五次，表麵上看，它似乎是個不倒翁，實際上這個舊瓶裏完全裝得是新酒。攻擊萬好，是采用兩翼包抄的戰法，為的是避免正麵仰攻，減少犧牲。一五〇團健兒，在九次衝鋒肉搏之後，奪下了這個據點，班長黃樹慶組織的敢死隊，立下極大的功勞。
瑞麗江北岸敵軍肅清以後，部隊便渡江南下，一五〇團繼續攻占茂羅，潘定，一四九團攻占市支，班馬山，南泡，曼東，一四八團攻占和興，羅叫道，曼沙勒，各部隊都曾寫下了一筆血汗的記錄。
民國三十四年二月初，史迪威公路，已經正式通車，新三十八師正由南坎進攻新維。潘裕昆將軍為著新的任務，重新把兵力分配調整，一麵確保占領地區，一麵積極準備南下攻擊南杜。
南杜在南杜河的南岸，和南麵的西保，東南的臘戍，互為崎角，都有公路暢通，戰前人口約十萬，為世界著名銀礦區之一，故成為緬北的繁榮都市。華僑在這裏居住的有八千人，據說他們的祖先是在明成祖的時候搬來，著名的波特文礦山，便是他們的的祖先在那時候開發的。
二月十八日，進攻南杜的部隊，運用五十師全師的力量，另加上一個獨立步兵第一團作為師的預備隊。潘師長根據各方所得的情報，知道當麵的敵軍，除了從茂羅和市支撤退的第五六聯隊一千人外，又有新近調來的五六師團的一一三聯隊和山崎炮兵聯隊的第二大隊，分據南杜和南杜以西德波特文礦山及以北的九沙關，鼎足呼應，力量相當雄厚，所以他做了一番詳細而周密的部署。他以一四八團和一五〇團圍攻打正麵和左右兩翼，以一四九團擔任敵後迂回，預料著從正麵被擊潰的敵軍，一定鑽進到迂回部隊的口袋裏，好做一網打盡之計。
十九日，左翼一四八團突破在南杜北麵十八裏的地一道防線，占領芒因，二十一日晚，又把和南杜隔河向望的重要據點——般海攻下。右翼的一五〇團也同時攻下波特文礦山，占領了南圖火車站。二十二日，左右兩翼都在猛烈炮火和優勢空軍掩護之下，強渡瑞麗江。二十三日，我軍三路猛撲市區，殘敵人慌馬亂，紛紛向南杜以南的山林逃竄，爭奪南杜的任務就告達成。
從右方向敵迂回的一四九團，當晚得到正麵占領南杜的消息。本來南杜河這一段的流向，是自東而西，但流過南杜後，河道便折而向南，迂回部隊必須渡河到河的東岸，才能將南杜通西保和臘戍的公路截斷。首先渡河的，是張永齡英，他們趁著黑夜摸索過去，占領兩個山頭，其餘的兩營，在第二天的黃昏十分，用聲東擊西的戰法，也渡了過去。