由於陳勝、吳廣在大澤鄉打開了反秦的大門，並在陳縣自立為王。全國各地也開始了反秦的戰爭。全國各地的百姓豪傑，把那些平日裏隻知道奴役百姓，搜刮財富的官員進行了懲戒，很多貪官汙吏在這場全國範圍的農民暴動中失去了性命。因為起義軍的勢力迅猛發展，為了適應當時的形勢，陳勝封吳廣為“假王”，讓吳廣暫時代理王權的職位，而他則率領眾將統兵向西去攻擊軍事要地滎陽（今河南滎陽縣東北）。同時，陳勝命令陳縣的武臣、張耳、陳餘北伐原趙國的領地；令汝陰人鄧宗去攻取九江郡。當時，原來的楚國有千人以上的起義隊伍不可勝數。
張耳是魏國都城大梁（今河南開封市西北）人，年少時是魏公子無忌（受封為信陵君）的門客。後逃亡於外黃（今河南民權縣西北），當地一富豪把女兒嫁給他，女家以厚資使張耳得以招引來遠方賓客。張耳出任外黃縣縣令，賢名由此遠揚。陳餘也是大梁人，喜好儒家學術，多次遊學於趙國苦陘（今河北定縣東南），當地一富豪把女兒嫁給他，知道他不是個平庸的人。陳餘年少，在張耳麵前以侍奉父輩的禮展出對待他，二人結成生死與共的刎頸之交。
秦軍滅魏時，張耳居於外黃縣，劉邦曾遊學於張耳，在那裏客居數月。秦滅魏數年之後，聞知張、陳為魏國名士，懸賞千金、五百金捉拿張耳、陳餘，二人變更姓名，一同逃往陳縣。在陳縣，二人充當裏門的守門人以糊口。裏中小吏因陳餘有小過而鞭打他，陳餘想起身反抗，張耳暗中踩他的腳，讓他忍受鞭打。小吏離去後，張耳把陳餘領到大桑樹下批評他說：“當初我怎麼對你說的，今日為什麼因受到一點小小的侮辱便忍受不住，想要與小吏拚死命。”陳餘覺得張耳的批評很對。有趣的是，秦懸賞捉拿張耳、陳餘的詔書，便是他二人以裏門看守的身份向裏中居民傳達的。
當陳勝率領數萬起義軍攻下陳縣後，張耳、陳餘前往陳勝軍帳，送上自己的名片，請求被接見。陳勝及左右的人早就聞聽過張、陳的大名，隻是未曾見過，因而非常高興地接見了他們。
陳縣的豪傑父老都勸說陳勝稱王，陳勝就此事詢問張耳、陳餘，二人回答說：
“秦國無道，滅亡他人的國家，毀壞別人的社稷，斷絕他人的後代，耗盡百姓的勞力，掠盡百姓的財產。今將軍義憤揚威，不顧一死為天下人除害，現在到達陳縣便稱王，向天下人顯示的是自己的私心。望將軍不要稱王，急速領兵西進，派人複立六國的後代，替自己樹立黨羽，給秦國多樹敵人。樹敵多則秦軍兵力分散，黨羽眾則自己兵力強大。如此則原野上無有交戰，郡縣中也會無人替秦守城，誅滅暴秦，據有鹹陽而號令諸侯。六國諸侯被秦滅亡後又複得立為王，以恩德使他們心服，如此稱帝於天下的大業可成。今日單單在陳縣稱王，恐怕天下諸侯會同您離心離德。”
陳勝沒有聽從二人的勸告，在陳縣自立為王。
陳餘在陳勝稱王後又進言說：“大王在魏、楚之地舉兵向西，在於進入關（指函穀關）中，顧不上派兵收複黃河以北趙國的地區。臣曾遊學於趙國，了解那裏的英雄豪傑及地理形勢，願請求撥給人馬，出奇兵北上攻取趙地。”於是，陳勝派過去同他要好的武臣為將軍，邵騷為“護軍”，負責調節各將領之間的關係；任命張耳、陳餘為職位僅次於將軍的左右校尉，撥給三千多步兵，北上攻取趙地。
武臣等人率兵從白馬（黃河渡口，舊址在今河南渭縣東北）渡河，所至各縣，首先向各縣的豪傑聲討秦的暴政，鼓動各地豪傑殺郡守縣令響應，並向百姓告知陳勝、吳廣已率大軍西向擊秦，是豪傑成就“封侯之業”的大好時機。各地豪傑認為武臣講得很對，武臣沿途招收人馬，擁有數萬名徒眾，“號武臣為武信君”，攻下趙地十餘座城池。其餘的城池都堅持同守，未能攻下。
武臣領兵向東北攻擊範陽（今河北徐水縣北），範陽的辯士蒯通向範陽令陳說諸侯叛秦，勢不可擋，如果立即派他麵見武信君武臣，“可轉禍為福”。範陽令果然派蒯通見武臣，蒯通向武臣獻“不攻而降城，不戰而略地，傳檄而千裏定”的妙計，指出各縣城縣令堅守城池，是由於前十餘個縣令皆被誅殺，不敢投降義軍；如果賜給範陽令侯印，使他乘坐裝飾富麗堂皇的車輛驅馳燕、趙故地，各地郡守、縣令見首先投降的範陽令受封為侯，定會爭相投降。武臣采納蒯通計謀，趙地有三十餘座城池不戰而下。
葛嬰東向攻城略地到達東城（今安徽定遠縣東南50裏）時，立楚人襄強為楚王。後來葛嬰聞知陳勝已自立為王，便殺死襄強並返回陳縣報告此事。葛嬰到達陳縣後，因立襄強為楚王一事，被陳勝處死。
陳勝令部將魏人周市率兵北上攻占原魏國的故地。