蕭相國何於秦時為刀筆吏，錄錄未有奇節。及漢興，依日月之末光，何謹守管籥，因民之疾秦法，順流與之更始。淮陰、黥布等皆以誅滅，而何之勳爛焉。位冠群臣，聲施後世，與閎夭、散宜生等爭烈矣。
西晉的大詩人陸機寫了《蕭何頌》，文日：
堂堂蕭公，王跡是因，綢繆睿後，無兢維人。外濟六師，內撫三秦，拔奇夷難，邁德振民。體國垂製，上穆下親，名蓋群後，是謂宗臣。
這些崇高的評價，蕭何是當之無愧的。
蕭何死後，漢皇朝的第二任丞相是曹參。曹參（？～公元前190年），也是沛縣人，與劉邦、蕭何是同鄉。秦朝末年，他在沛縣任獄掾——管理監獄的小吏。其時蕭何任主吏掾，兩人同為縣中豪吏，是地方上頗有勢力和影響的人物。曹參與劉邦在豐沛起義之前就是相知較深的朋友，他與蕭何一起參加了豐沛起義的謀劃，是追隨劉邦創建漢皇朝的元勳重臣之一。
豐沛起義之後，曹參一直追隨劉邦左右，參加了同秦軍的一係列戰鬥。最後隨劉邦進軍鹹陽，沿黃河西向進擊，戰曲遇（今河南中牟東北），下南陽，攻武關（今陝西商南東），破蟯關，連戰皆捷。繼而又與秦軍大戰於藍田（今陝西藍田西），消滅了秦軍最後一點有生力量，迫使秦王子嬰在軹道旁投降。在楚漢戰爭中，曹參跟隨劉邦出漢中，定三秦，下彭城，與秦軍進行了多次險惡的戰鬥。以後，又以副統帥的身份協助韓信統兵在黃河以北獨立戰鬥。先後平定了魏、趙、燕、齊等割據勢力，占領了大半個中國，立下了很大的功勞。
公元前202年（漢五年）三月，劉邦在定陶即皇帝位，大漢皇朝開始了在全國的統治。為了有效地控製齊地，劉邦封其外婦之子劉肥為齊王，任命曹參為齊的相國，實際上把治理齊國的重任交給了曹參。當時齊國偏在東方，距漢皇朝的統治中心關中地區很遠，特別是其地新服，民性強悍，沒有一個有威望有能力的大臣前往鎮撫，是不易收到較好的統治效果的。劉邦之所以選中曹參作為齊國的相國，把治理東方最大諸侯王國的重任交給他，就是因為曹參既戰功卓著，又忠心耿耿，既威名赫赫，又沉穩多智，是一個可以托生死之任，寄千裏之命的重臣。同時，曹參又是韓信平齊時的副統帥，隨軍指揮了與齊楚聯軍的最後決戰，不僅熟悉齊國的地理民情，而且有著對齊國百姓的威懾力。應該說，曹參任齊的相國是最合適的人選，是劉邦經過深思熟慮的明智選擇。果然，曹參做了齊相國之後，不負所望，對劉邦的忠誠一如既往。無論漢皇朝遇到什麼危難之事，曹參都是召之即來，來之能戰，戰之必勝。公元前197年（漢十年）代相陳豨反叛時，曹參親率齊國之師奔赴前線，協助劉邦取得了平叛的勝利。公元前196年（漢十一年）淮南王英布反叛時，曹參又與齊王劉肥一起率十二萬大軍前往參戰，與劉邦親自指揮的漢中央軍一起順利地平定了這場叛亂。曹參從公元前209年（秦二世元年）參加豐沛起義，到公元前195年（漢十二年）劉邦病逝，十多年的時間內，他的軍事生涯與馬上皇帝劉邦的軍事活動緊密聯係在一起，絕大部分時間都是在戰場上的廝殺中度過的。據《史記·曹相國世家》的統計，他的功勞是：“凡下二國，縣一百二十二，得王二人，相三人，將軍六人，大莫敖、郡守、司馬、侯、禦史各一人。”在劉邦數以百計的創業諸臣中，就軍功而言，除了韓信、彭越等獨當一麵的異姓諸侯王外，他的業績是最大的了。所以，後來漢朝諸臣在議論創業功臣們的位次時，絕大部分人都推尊曹參的功勞為第一。雖然最後定了蕭何為第一，但就戰功而言，曹參的確也是拔出同列，獨占鼇頭了。公元前201年（漢六年），曹參被賜爵列侯，食邑平陽一萬零六百三十戶，僅居蕭何之後，成為第二個獲得封戶最多爵位最高的元勳大臣。
曹參擔任齊相國之後，對如何治理這個地廣人眾的東方大國煞費苦心。他上任伊始，就邀請齊國有名望的“長老諸生”，就如何治理齊國、“安集百姓”征求他們的意見。應召前來的百餘名儒生各抒己見，但“言人人殊”，無法形成共識，拿不出一致的意見，使曹參一時也難以定奪。後來，他聽說膠西有一位姓蓋的老人，人稱蓋公，善治黃老學說，很有名望，就以重聘請他來到齊都臨淄。曹參虛心向蓋公請教治理齊國的辦法，蓋公給他講了一通黃老之學，其主旨是“治道貴清靜而民自定”，發揮了老子“我無為而民自化，我好靜而民自正”的思想。這一點正與曹參的想法相契合。他於是讓出自己的正堂侈公居住，待以殊禮，使這位老人成為自己身邊的政治顧問。自此以後，曹參治理齊國就采用黃老之術，主要是推行以輕徭、薄賦、節儉、省刑為主要內容的各項政治經濟政策，與民休息，不過多地幹擾勞動人民的生產與生活，使他們有較充分的時間發展生產，安排生活，恢複被戰爭破壞的社會經濟。這種打著“無為”旗號的政策恰恰反映了時代的要求和人民的願望。因為經過秦末農民戰爭和楚漢戰爭之後，芊殘破，人口銳減，國庫空虛，百姓貧困。從戰亂中僥幸活過來的廣大人民迫切需一個和平的環境，寬鬆的政策，使他們能夠安居樂業，過上溫飽的平靜生活。由於曹參實行不幹預或少幹預的政策適應了齊國百姓的需要，很快取得了顯著的效果“故相齊九年，齊國安集，大稱賢相。”齊國走上了穩定的發展軌道。
公元前195年（漢十二年）四月，劉邦病逝之後。惠帝劉盈即位，宣布廢除諸侯王國的相國職務，曹參由是改任齊國丞相。公元前193年（漢惠帝二年）七月，漢朝相國蕭何病危，臨終之前，當惠帝向他繼任丞相的人選時，他同意惠帝遴選曹參。這時，遠在齊國的曹參當得到蕭的死訊以後，也立即責成其舍人準備行裝。他信心十足地對舍人說：“吾將人相。”蕭何與曹參以前在封爵功勞位次上曾結下私人成見，但是，在漢皇朝丞相的繼這一重大問題上，兩人卻驚人的不謀而合。其實原因十分清楚，蕭何從漢皇朝的長治久安出發，深知曹參繼任丞相能夠保持漢皇朝政策的連續性，保持大漢皇朝的穩定性，而曹參也充滿自信，憑其相齊九年的突出政績，憑其元勳舊臣的資格，憑其在群臣百姓中的威望，憑其與劉邦的關係，尤其是憑其與蕭何的深深相知，當朝相國，定是非己莫屬。這說明，蕭何與曹參在事關國家安危的大問題上，都能拋開個人恩怨，從漢皇朝的大局出發加以妥善處理。事實很快證明了曹參的預見性。當僚屬們對曹參是否能夠繼任相國尚處於疑惑之中的時候，漢惠帝派遣的征召曹參進京的使者來到了臨淄。曹參稍事準備，即束裝就道。臨行前，他語重心長地對繼任的齊國丞相傅寬說：“以齊獄市為寄，慎勿擾也。”傅寬有些不解地問：“治無大於此者乎？”曹參嚴肅地解釋說：“不然。夫獄市者，所以並容也。今君擾之，奸人安所容也？吾是以先之。”這裏說的表麵上是治安問題，實際上，他要求後繼者不要改變他依據黃老思想所製定的寬鬆政策，特別在治獄方麵不要過於嚴酷，對犯罪的人以寬大為懷，否則，一旦逼得他們鋌而走險，就會造成整個社會的動蕩和不安，危及社會的穩定。從這裏可以看出，親身經曆過秦末農民戰爭的曹參，對秦朝二世而亡的教訓是深記在心的。所以，他對於國家政治的指導原則，是寧失之寬而不失之嚴的。應該說，在撥秦之亂而反之正的特殊曆史條件下，曹參的指導思想是適合當時社會需要的。曹參繼蕭何任漢朝的相國以後，把自己在治齊時遵奉的黃老思想作為治理全國的指導原則。他“舉事無所變更，一遵蕭何約束”，使劉邦與蕭何製定和推行的那一套行之有效的與民休息的政策較好地繼續下去。而不是像有些繼任者那樣，“新官上任三把火”，不問青紅皂白，上台伊始，即一改前任之所為，甚至反其道而行之，以顯示自己的才能，標榜自己的與眾不同。曹參繼任丞相後想到的不是顯現自己的形象，而是國家社會的穩定和黎民百姓的安寧。所以，他的基本行政原則是，以不變更政策求穩定，以靜製動，在穩定中求發展，用發展促進穩定。曹參的用人原則是：“擇郡國吏木詘於文辭，重厚長者，即召除為丞相史。吏之言文刻深，欲務聲名者，輒斥去之。”曹參認為，隻有選取此類“謹厚木訥”的人物，才能遵紀守法，奉公盡職，在近乎“等因奉此”中保證劉邦、蕭何既定政策的推行。正因為曹參一切都以劉邦、蕭何時代的政策為準，不搞別出心裁的新花樣，所以官務清閑，仿佛無公事可辦，日以飲酒為樂。一些官吏賓客見他終日無所事事，實在不像一個日理萬機的丞相，都想忠告他一番。但是，凡是前來拜訪者，一律受到醇酒款待，而且一直讓你喝得醉醺醺不能說話，所以誰也無法向他提出規勸和建議。曹參住宅的後花園，與丞相府屬吏的住所僅一牆之隔。那邊的屬吏們因公務清閑，於是日夜飲酒歡呼，聲震四方。曹參的隨從吏士感到如此下去不成體統，又不好出麵加以禁止，隻得請曹參到後花園遊觀，希望他發現此事後以丞相的身份出麵加以禁止。誰知曹參聽到牆那邊屬吏們的醉歌歡呼之後，微微一笑，非但不加以製止，反而命令從吏在自己園中張席坐飲。他開懷暢飲，頻頻勸酒，隨從吏士們也吆五喝六，與毗鄰的歌呼相應和。由於丞相府中所用吏員都是些奉職守法、循規蹈矩的人，所以很少有人犯大的錯誤；即使有些人因種種原因出現一點小的過失，曹參也不加深究，還時常為他們掩飾，不予懲罰。正因為這樣，丞相府一直平靜無事，所有公務皆按常規得以妥善處理，國家的政治和社會生活也得以正常的運轉。曹參代蕭何任丞相後，丞相府裏雖然換了主人，但看來一切平靜如常，仿佛沒有發生一點變化。
曹參的兒子曹窋當時任中大夫，在宮中服侍漢惠帝。惠帝看到曹參任丞相之後，不僅沒有拿出一點新的法規和辦法，而且日夜飲酒，逍遙自在，似乎忘記了自己肩上的千斤重擔一樣，因而懷疑這位元勳大臣看不起自己這位年輕的皇帝。有一天，他想通過身邊的曹窯了解其父親的動向，便說：“若歸，試私從容問而父日：‘高帝新棄群臣，帝富於春秋，君為相，日飲，無所請事，何以憂天下乎？’然無言吾告若也。”曹窯回家後，就按照惠帝的吩咐，以惠帝的意思問他的父親。不料曹參一改平日的溫和慈祥，大發雷霆，命下人笞曹窯二百，並教訓他說：“趣人侍，天下事非若所當言也。”曹窯受罰，大惑不解。報告惠帝後，惠帝對曹參的行為也難以理解。後來，在曹參上朝時，惠帝責備曹參說：“與窋胡治乎？乃者我使諫君也。”曹參摘掉帽子，以示謝罪。接著，君臣之間有一段頗有意思的對話：
曹參謝日：“陛下自察聖武孰與高帝？”
上曰：“朕乃安敢望先帝乎！”
參甲：“陛下觀臣能孰與蕭何賢？”
上日：“君似不及也。”
參日：“陛下言之是也。且高帝與蕭何定天下，法令既明，今陛下垂拱，參等守職，遵而勿失，不亦可乎？”
惠帝日：“善，君休矣！”
表麵上看，曹參是十分消極的，他仿佛在真誠地躬踐老子的“無為而治”，而這又恰恰是對秦朝“有為而治”深刻反省的結果。但他的“無為”並非真的無所作為，放棄國家對社會的管理職能；而是在執行既定法規的前提下以一定程度的放任主義給百姓以發展生產的寬鬆環境，在當時這應該說是最高明的治國方略了。在上麵這段意味深長的對話中，曹參明確地告訴惠帝，你作為守成之君，我作為守成之相，我們的任務是在堅持既定政策的前提下，保持漢皇朝已經開始的大好形勢，把劉邦、蕭何開創的事業繼續下去。除此之外，不要旁顧，更不要想入非非。通過這次談話，看來君臣之間對如何治理劉邦留下來的這個皇朝達成了共識：堅定不移、老老實實地做守成的君臣。曹參做相國三年，於公元前190年（漢惠帝五年）死去。兩年後，惠帝也在醇酒婦人中死去。這一對君臣，漢皇朝第二代領導人，正是在“無為而治”的治國方略下完成了他們承前啟後的曆史使命。
作為一個布衣卿相，曹參對漢皇朝的貢獻主要表現在三個方麵。首先，他是豐沛起義的主要參加者之一，終劉邦之世南征北戰，無論是進擊秦軍，還是與項羽作戰，抑或鎮壓反叛的諸侯王，曹參幾乎每役必與，為漢皇朝的創立和鞏固立下了不朽的功勳，他的輝煌戰績在同僚中很少有人能與之相比。其次，是他相齊九年，最先找到了漢皇朝初期的指導思想——黃老思想。在這種思想指導下製定的與民休息政策持續了近六十年，對恢複和發展漢初殘破的社會經濟起了重大的作用，既促成了文景二帝時期的繁榮和穩定，也為後來漢武帝時期大規模的“外攘夷狄，內興功作”奠定了物質基礎。第三，在劉邦、蕭何相繼死去，呂後女主臨朝，主少國疑，匈奴覬覦，漢皇朝的政局不太穩定的情況下，曹參以元勳大臣的身份，顯赫的功勞，崇高的威望，接任相國職務，就以特有的方式保持了漢皇朝政策的連續性，成為這一時期穩定西漢政局的重要因素。總起來看，曹參其人，除驍勇善戰之外，政治上似不及蕭何之宏圖遠略，智謀上似不及張良之聰敏善斷，然而，由於他一直對漢皇朝矢誌忠貞，再加上功勳卓著，善於守成，他的出任相國，在當時的曆史條件下恰恰成為漢皇朝穩定的象征，是一個最合適的人選，其他任何人也無法替代。曹參任相三年，雖然無顯著的建樹，但由此而使黃老思想確立為漢初政治上的指導原則，也就在事實上提供了漢皇朝日後繁榮的重要條件，其功績是不可磨滅的。當時的民諺這樣歌頌他：“蕭何為法，覯若畫一；曹參代之，守而勿失。載其清淨，民以寧一。”這種頌讚曹參足以當之。司馬遷對他的評價亦比較中肯。他說：
曹相國參攻城野戰之功所以能多若此者，以與淮陰侯俱。及信已滅，而列侯成功，唯獨參擅其名。參為漢相國，清靜極言合道。然百姓離秦之酷後，參與休息無為，故天下俱稱其美矣。
顯然，曹參在當時之所以受到百姓的頌揚，最主要的就在於他的行政原則順應了曆史的潮流，滿足了人民的願望，在時代需要守成的時候他選擇了守成的方略，在平淡無為中顯示了他若愚的大智。