在劉邦的布衣將相群中，有一位手無縛雞之力，但卻謀略出眾、智慧超群並且帶點神秘色彩的人物，他就是張良。據司馬遷說，他原“以為其人計魁梧奇偉，至見其圖，狀貌如婦人好女”。顯然，張良沒有當時武將魁梧的身材、奇偉的狀貌，而是如同婦人女子般纖細單薄的文弱書生。他雖然家世相韓，出身於韓國的貴族世家，但是，在楚漢戰爭中，他卻能順應曆史的潮流毅然追隨布衣出身的劉邦，協助他打敗了代表六國舊貴族利益的項羽，為創建又一個統一的封建皇朝貢獻了自己的智謀和力量。事實上，盡管張良出身於韓國貴族，但在韓國被秦滅亡以後，他已經淪為布衣，而他自己也以“布衣”自居。因而他能與劉邦麾下那些布衣將相們相處融洽，不分涇渭，彼此團結合作，共同為劉邦所代表的事業而奮鬥。除了性格、氣質和才智的差異外，很難看出張良和其他人在根本政治立場上有什麼不同，這大概就是他能夠得到劉邦近乎絕對信任的主要原因吧。
張良（？～公元前186年），字子房，韓國人。其祖父張開地，在韓昭侯、宣惠王、襄哀王時為相。其父張平，又在韓釐王、悼惠王時為相，史稱張良祖上“五世相韓”，即本於此。張平死後二十年，即公元前230年（秦王政十七年），韓國被秦滅亡。在父輩顯貴之時，張良因年紀太小，沒有做官。韓國滅亡以後，他由一位受人敬重的貴族公子一落而為秦皇朝統治下的黔首。爵位官職、榮華富貴，一夜之間全部化為泡影，其失落感是不難想象的。從此，年少氣盛的張良就對秦皇朝產生了不共戴天的仇恨。不過，秦朝統治下的張良雖然在政治上降為平民百姓，但經濟上仍然比較富裕，僅家僮就有三百人之多。為了一心一意為被滅亡的韓國複仇，張良顧不得為死亡的胞弟舉行葬禮，“悉以家財求客刺秦王”。顯然，此時張良的思想和行動表明他還是一個國破家亡的六國舊貴族利益的代表。由於秦皇朝對六國舊貴族警惕性很高，一麵多次遷豪，使之遠離故土；一麵又對一些漏網分子通緝追捕，張良在家鄉目標太大，不易開展活動，隻得離家出走，雲遊四方。他曾輾轉到淮陽（今屬河南）學習禮儀，又東行去拜會一個號稱倉海君的隱居之士，並從他那裏物色到一個大力士。張良為這位大力士鑄造了一個重一百二十斤的大鐵椎，伺機刺殺秦始皇。功夫不負苦心人，機會終於等來了。公元前218年（秦始皇二十九年），秦始皇東巡至陽武博浪沙（今河南鄭州北）時，隱藏於路旁樹叢中的張良與大力士以突襲的方式用鐵椎狙擊秦始皇，但誤中副車，未能成功。幸免於難的秦始皇立即下令“大索天下”，到處搜捕刺客。陽武一帶被攪得雞飛狗跳，一片恐怖氣氛。張良隻得改名換姓，逃到下邳（今江蘇邳縣南）隱藏起來。刺殺秦始皇的壯舉不啻是張良這位韓國舊貴族獻給故國的一曲挽歌。他把滅亡韓國僅僅看成秦始皇個人的行為，把改變曆史的進程寄托於一次暗殺的成功，說明此時他的思想還是比較狹隘和落後的。
在下邳滯留期間，《史記·留侯世家》和《漢書·張良傳》都記載著黃石公遺贈張良兵書的故事，情節是這樣的：有一次，張良到下邳附近的一座橋上散步，迎麵走來一位拄著拐杖，須發皆白的老人。張良駐足而立，看著這位老人走上橋頭。不料他走到張良跟前時，腳上的鞋子突然掉到了橋下。老人抬眼瞅著張良，同時以命令的口氣說：“孺子，下取履！”張良又驚又氣，真想上去把他痛打一頓。但看到他那老態龍鍾的樣子，就強忍怒氣沒有發作，而是順從地到橋下拾來鞋子，跪下送給老人。老人毫不客氣地伸出腳讓張良給他穿上，一句感謝的話也沒說，即含笑而去。張良目送老人遠去的背影，怔在那裏，感到十分驚異。正待準備轉回，發現走出一裏多路的老人又轉了回來。張良意識到老人可能有話要說，就站在那裏，作出洗耳恭聽的樣子。老人走到張良跟前，對他說：“孺子可教矣。後五日平明，與我會此。”張良愈加驚異，忙跪下說：“諾。”五天後的早晨，當張良如約來到橋上時，老人已先期到達。他生氣地對張良說：“與老人期，後，何也？”離去時，特別關照張良說：“後五日會。”可是，第五日，當張良在雞鳴之時趕到橋上的時候，那位古怪的老人又先期到達。他怒氣衝衝地對張良說：“後，何也？”臨去時，再次叮囑：“後五日複早來。”第五天，張良唯恐後至，夜半時分就來到橋上。過了一會兒，老人才慢慢來到。見張良已恭立橋頭，高興地說：“當如是。”接著拿出一部書，指著對張良說：“讀此則為王者師矣，後十年興。十三年孺子見我濟北，穀城山下黃石即我矣。”說完，不顧而去，很快消失在漆黑的夜幕中。天亮之後，張良展讀老人所賜書，竟是《太公兵法》，這是一部相傳為薑尚所著的兵書。張良如獲至寶，時時誦習，從此其智謀韜略大有增進。大概因為後來張良的足智多謀給人們留下了非常深刻的印象，人們就懷疑其智慧來自天授，因而編造了上麵那一段故事吧？由於流傳很廣，司馬遷與班固就將其寫進自己的曆史書裏。而且還記載十三年後，當張良從劉邦過濟北時，“果見穀城山下黃石，取而葆祠之”，張良死後，並葬黃石，讓後人一同祭祀。以後，在穀城山東麓，建了一座黃石公廟，以紀念那位神秘老人。拂去這個故事的神秘色彩，應該說張良是一個勤奮好學的人，在參加劉邦的起義隊伍之前，他已經熟讀兵書，有著豐富的閱曆，具備了過人的文韜武略，為其日後在劉邦手下讚襄帷幄，做了比較充分的準備。
大概從公元前218年（秦始皇二十九年）至公元前209年（秦二世元年）的近十年間，張良一直隱居於下邳一帶。在此期間，他四處遊曆，熟悉了這一帶的山山水水，風俗民情，深深愛上了這片富庶的土地。與此同時，他又廣事交遊，有意識地與不少豪傑、遊俠、失意的士人建立了較密切的聯係，醞釀著進行反對秦皇朝的鬥爭。原楚國貴族項伯犯了殺人罪，被張良藏匿起來，逃避了官府的追捕。張良與項伯結下的這一段生死情誼，後來曾對張良為劉邦謀劃在鴻門宴脫險起了重大的作用。
公元前209年（秦二世元年）七月，陳勝、吳廣起義反秦的消息傳來以後，張良認為時機已到，立即聚會百餘人響應。不久，景駒自立為楚假王，屯駐於留（今江蘇沛縣南）。張良率眾前去投奔，行至下邳西遇到劉邦的起義軍，遂轉投劉邦。劉邦任命張良當廄將，留在帳下服務。張良多次在緊張的戰鬥間隙為劉邦講解《太公兵法》，劉邦不僅認真專注地聽講，並且能夠很快地在實踐中靈活地加以運用。張良想到他為別人講解此書時，他們都難於領悟。兩相對比，使張良認識到劉邦的智慧遠遠高出其他反秦的將領，用他自己的話說：“沛公殆天授。”因而決定放棄歸附景駒的念頭，永遠追隨劉邦建立功業。張良此一決策，顯示了他的知人之明。當時，景駒有著高貴的出身，在楚地有著遠較劉邦更大的號召力。張良改變歸附於他的念頭而轉投劉邦，說明他看重的是一個人的氣質和能力。他明白，在未來爭奪天下的鬥爭中，高貴的血統並不是無往而不勝的因素。在當時，以張良的出身而有如此的認識和抉擇，是很了不起的。
公元前208年（秦二世二年）六月，項梁與劉邦等起義軍的將領共立楚懷王的孫子為義軍的共同領袖，仍號楚懷王。在當時六國後裔和貴族紛紛恢複故國、建號稱王的情況下，張良對故國的情感又強烈起來。他乘機對項梁說：“君已立楚後，而韓諸公子橫陽君成賢，可立為王，益樹黨。”項梁於是令張良找到韓成，將其立為韓王，並任命張良為韓國司徒。此後，張良就暫時離開劉邦，與韓王成一起率一支千餘人的隊伍向西遊動，目標是恢複韓國故地。但因為當時秦軍在中原腹地還有相當強的力量，這支隊伍雖然攻下幾座城池，卻不易守住。因而他們隻能在潁川（今河南禹縣）一帶往來遊擊，相機打擊秦軍。不久，項羽率軍攻擊河北秦軍，劉邦率部向關中地區進擊。當劉邦的軍隊從洛陽南出輟轅時，張良率軍前來配合，接連攻克韓國故地十餘城，基本上肅清了秦軍在這一帶的軍事力量。之後，劉邦令韓王成帶一支部隊留守陽翟，鞏固占領區。同時要求張良隨大軍南下，參議軍務。劉邦一軍南下猛攻宛城（今河南南陽），因秦郡守奮力抵抗，難以奏效。劉邦因入關心切，不想在宛城糾纏，決定棄城西走，進擊關中東南部的門戶武關。張良認為劉邦的決策不可取，就勸戒他說：“沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險，今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也。”這個分析是有道理的。劉邦立即采納，星夜回師，以迅雷不及掩耳之勢，兵臨城下，逼降了據守宛城的秦南陽郡守，免除了後顧之憂。然後，大軍西進，智取武關；轉軍北上，很快進至蟯關之前。劉邦決定以兩萬軍隊正麵攻關，迅速掃除進軍鹹陽的最後一道障礙。張良又勸阻說：“秦兵尚強，未可輕。臣聞其將屠者子，賈豎易動以利。願沛公且留壁，使人先行，為五萬人具食，益為張旗幟諸山上，為疑兵，令酈食其持重寶啖秦將。”這顯然是一個以小的代價取得大的成果的好辦法。因為蟯關地形險峻，秦軍憑險固守，劉邦軍縱使正麵強攻得手，也要付出重大代價，強攻不如智取。酈食其不愧為機敏多智的說客，秦蟯關守將果然在重利誘惑下同意與劉邦軍聯合進攻鹹陽。當劉邦準備答應秦將提出的條件與之聯合行動的時候，張良認為答應叛將的要求可能帶來許多不必要的麻煩，而且秦軍士卒的態度如何還不清楚，其中任何一個地方出了問題，都會影響全局。不如趁其思想麻痹，守備鬆懈之時，給他以出其不意的攻擊，可以取得全勝。劉邦完全依張良的計策行事，果然一舉攻下蟯關，全殲秦軍，鹹陽的最後一道門戶已經打開，迫使秦王子嬰隻能老老實實地在起義軍的戰馬前投降。
劉邦率大軍進入鹹陽之後，立即被阿房宮那富麗的宮苑、豪華的帷帳、燦爛的珍寶、迷人的嬌姬美妾所迷醉。他再也不想離開這個地方，打算盡情地享受一番。樊噲上前苦勸，劉邦根本聽不進去。張良語重心長地對劉邦說：
夫秦為無道，故沛公得至此。夫為天下除殘賊，宜縞素為資。今始入秦，即安其樂，此所謂“助桀為虐”。且“忠言逆耳利於行，毒藥苦口利於病”，願沛公聽樊噲言。