在西漢初年的布衣將相群中，有兩個同任丞相、功業卓著但性格迥異的人物，一個是奇計屢出、多謀深算的陳平，一個是疾惡如仇，戇直敢言的王陵。他們的結局也大相徑庭，陳平在任何情況下都遊刃有餘，官運亨通。王陵則因在呂後當政時敢於講真話、拂逆鱗，最後丟官罷職，在抑鬱不平中離世。
陳平（？～公元前178年）是漢初布衣將相群中的典型代表人物之一，他曆仕三朝，位至丞相，參加了從反秦起義到誅滅諸呂的一係列驚心動魄的政治鬥爭，但自己不僅安然無恙，而且官位長保，富貴無虞。顯示出他既善於謀劃國家大事，又巧於避禍保身，是一個城府甚深而謀略出眾的人物。陳平是陽武戶牖鄉（今山東東明）人。從其“少時家貧，好讀書，有田三十畝”的情況看，他的家庭大概屬於僅能自給自足的小自耕農階層。他青年時代“好黃帝、老子之術”，因而後來成為漢初君臣中篤信黃老之術、推行黃老政治的幾個著名人物之一。父母去世後，他與兄長陳伯共居，陳伯自己種田，讓陳平四方遊學，增長知識才幹。其嫂因陳平不事生產，口出怨言：“有叔如此，不如無有。”被其兄一怒而逐出家門。陳平到了娶妻的年齡以後，因家境不太富裕，富人家的女兒不肯嫁給他，窮人家的女兒他又看不上，高不成低不就，因而拖延下來。當時，戶牖富戶張負有一個孫女，人長得漂亮，但出嫁五次，五個丈夫全都死了，所以誰也不敢再娶她。但陳平卻看上了她，不過一直沒有機會表示自己的心意。
有一次，村裏死了人，陳平前去協助辦理喪事，正巧碰到張負。張負見陳平是一位高大英俊的美少年，辦事有條不紊，十分喜歡。喪事結束後，老人借故隨陳平來到他家。他見陳平之家雖然“負郭窮巷，以敝席為門”，但門外有雜亂的車轍，說明經常有頭麵人物前來造訪。張負由此斷定陳平不是一個平凡人物，決不會久居人下，安於貧賤。回家後即與其子張仲商量，打算將孫女嫁與陳平。張仲不同意，說：“平貧不事事，一縣中盡笑其所為，獨奈何予女乎？”張負對兒子的意見不以為然，說：“人固有好美如陳平而長貧賤者乎？”堅持將孫女嫁給了陳平。陳乎娶了這個富家女兒為妻，又得到一筆可觀的嫁資，“齎用益饒，遊道日廣”，與各地的名人豪傑建立了更廣泛的聯係。有一次，裏中歡慶社日，陳平主持分肉給每戶村民。由於他十分公道，得到裏中父老的普遍稱讚，陳平感慨萬端地說：“嗟呼！使平得宰天下，亦如是肉矣！”這表明陳平是一個有遠大誌向的人。
公元前209年（秦二世元年）七月，陳勝、吳廣起義後，很快攻克陳（今河南淮陽），周市奉陳勝之命率一支義軍北略魏地。周市進展順利，數日之內即占領原魏國的大部分地盤，並立魏國後裔魏咎為魏王。陳平見機會已到，立即辭別兄長，與裏中少年一起投奔魏咎，被任命為太仆。他數次為魏咎出謀劃策，魏咎不僅不予采納，反而聽信讒言，疏遠於他。陳平明白此人不足與謀，於是憤然離去。公元前208年，當項羽率軍北渡黃河救援趙國時，陳平前往投奔，並一直追隨他入關，成為項羽身邊的謀臣。公元前206年（漢元年）四月，項羽裂地分封以後，陳平隨他返回彭城。同年八月，劉邦衝出漢中，還定三秦。接著又打出函穀關，向中原進軍。殷王司馬印據朝歌（今河南淇縣）反楚歸漢。項羽任命陳平為武信君，與魏王在楚國的客卿一起率軍進擊司馬印，逼使他反漢歸楚。陳平因功晉升為都尉，得賜金二十鎰。但不久，漢軍一個反擊，又奪回殷地。項羽遷怒於陳平，想殺掉他。陳平見項羽氣量狹窄，既難與共患難，將來更難與共安樂，因而毅然封存項羽所賞黃金與印信，讓使者送還項羽，自己則隻身離去，決心投奔劉邦。在北渡黃河時，船工懷疑他身上藏有大量金玉寶器，頓生殺人越貨之心。陳平窺知其邪念，知道在渡船上無處可逃，便立即解衣裸體，讓船工知道他一無所有，從而打消了圖財害命的念頭，得以安然渡河。陳平登岸，急急趕到漢軍的大本營修武（今河南獲嘉），通過同鄉魏無知謁見劉邦。大概陳平向劉邦提供了許多楚軍內部的珍貴情報，又提出了不少切實可行的戰勝楚軍的建議，一下子得到了劉邦的信任，當日就被任命為都尉，“使為參乘，典護軍”，可以時刻追隨劉邦左右，同乘一車，並對諸將行監督之責。這個任命一宣布，漢軍將領們立即議論紛紛，對劉邦過分地信任陳平表示極大的不滿：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即與同載，反使監護軍長者！”劉邦絲毫不為所動，更加親近陳平。劉邦這樣做大有深意：目的是為楚營的反叛者樹一個榜樣，以便讓更多的反叛者毫無顧忌地歸順劉邦。公元前205年（漢二年）四月，陳平隨劉邦打進彭城。五月，項羽反擊，又隨劉邦敗退至滎陽。此時，楚漢兩軍在滎陽一線艱苦鏖戰，互有勝負。劉邦任命陳平為亞將，隨韓王信屯兵於廣武（今河南滎陽北）。
由於陳平歸順劉邦後備受信任，再加上他處事不夠謹慎和檢點，因而引起了漢營中不少人的嫉妒與非議。連周勃、灌嬰等豐沛起義的元勳舊臣也找到劉邦，表示對陳平的嚴重懷疑和不滿。他們說：
平雖美丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。臣聞平居家時，盜其嫂，事魏不容，亡歸楚；歸楚不中，又亡歸漢。今大王尊官之，令護軍。臣聞平受諸將金，金多者得善處，金少者得惡處。平，反覆亂臣也，願王察之。
由於周勃、灌嬰等都是劉邦身邊久經考驗的戰將，他們的話使劉邦對陳平產生了懷疑。劉邦找來魏無知，嚴厲責備他為什麼引薦陳平這樣盜嫂受金的行為不端之人？誰知魏無知不僅對所傳陳平的“劣跡”供認不諱，而且理直氣壯地講出了一篇大道理：
臣所言者，能也；陛下所問者，行也。今有尾生、孝已之行，而無益處於勝負之數，陛下何暇用之乎？楚漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家不耳。且盜嫂受金又何足疑乎？
一席話反倒把劉邦說得無言以對。劉邦思之再三，覺得此事與其質問魏無知，不如直接找陳平問個清楚。他於是召來陳平，直截了當地責問他說：“先生事魏不中，遂事楚而去，今又從吾遊，信者固多心乎？”陳平十分坦然地回答說：
臣事魏王，魏王不能用臣說，故去事項王。項王不能信人，其所任愛，非諸項即妻之昆弟，雖有奇士不能用，平乃去楚。聞漢王之能用人，故歸大王。臣裸身來，不受金無以為資。誠巨計劃有可采者，願大王用之；使無可用者，金具在，請封輸官，得請骸骨。
這些話說得實實在在，不遮不掩，不卑不亢，入情入理，一下子消除了劉邦的疑心。因為劉邦坦蕩大度，自然也喜歡說實話的人。他立即向陳平表示歉意，並厚加賞賜，任命他為護軍中尉，“盡護諸將”，把監督諸將的全權交給了陳平。從此以後，漢軍的將領們再也無人敢向劉邦講陳平的壞話，而陳平在漢軍中的地位也不可動搖了。
公元前204年（漢三年）四月，項羽指揮的楚軍對漢軍發動了空前猛烈的攻勢，漢軍通往敖倉的運糧甬道被截斷，劉邦也被圍困於滎陽城內陷於困境。處在危機中的劉邦向項羽發出求和的信號，要求以滎陽為界中分天下，停止戰爭。被項羽斷然拒絕。劉邦求教於陳平說：“天下紛紛，何時定乎？”雖然劉邦看不出項羽的攻勢已是強弩之末，對前程頗感困惑，但陳平卻已經敏銳地看到了漢軍勝利的曙光。他對劉邦仔細分析了楚漢兩軍特別是各自統帥的優缺點，指出隻要劉邦揚兩長，去兩短，勝利指日可待。他建議劉邦使用“反間計”，離間項羽的君臣關係，使漢軍從中漁利。他說：
項王為人，恭敬愛人，士之廉節好禮者多歸之。至於行功爵邑，重之，士亦以此不附。今大王慢而少禮，士廉節者不來；然大王能饒人以爵邑，士之頑鈍嗜利無恥者亦多歸漢。誠各去其兩短，襲其兩長，天下指麾則定矣。然大王恣侮人，不能得廉節之士。顧楚有可亂者，彼項王骨鯁之臣亞父、鍾離昧、龍且、周殷之屬，不過數人耳。大王誠能出捐數萬斤金，行反間，間其君臣，以疑其心，項王為人意忌信讒，必內相誅。漢因舉兵而攻之，破楚必矣。
劉邦不計較陳平對自己缺點的直言不諱的分析，十分讚賞陳平提出的反間計，立即拿出黃金四萬斤交與陳平，“恣所為，不問其出入”。陳平散金與楚人，讓他們四處散布鍾離昧等人有功不得封王，因而對項羽不滿，並將與漢軍聯合反楚的消息，果然引起了項羽的疑心，君臣之間開始出現裂痕。正在此時，項羽的使者來到漢軍軍營。陳平於是先命人擺出太牢之具，準備以隆重的禮節宴請使者；及至將楚使引來，又故作驚訝地說，原以為使者為亞父範增所遣，今不意為項王使者。隨即撤去太牢之具，換上粗劣的食物，使者感到莫大的侮辱，回去之後即將此情況報告項羽。項羽果然中計，真的相信範增與劉邦暗中勾結，由此懷疑到範增的一言一行。恰在此時，範增向項羽提出了趁劉邦勢孤力窮時猛攻滎陽的建議，被項羽嚴詞拒絕。當範增知道自己無端被懷疑以後，憤怒異常，日：“天下事大定矣，君王自為之。願賜骸骨歸卒伍。”遂毫不猶豫地離開了項羽。這位年過古稀的老人在回彭城的路上“疽發背而死”。範增是項羽的頭號謀士，他閱曆豐富，頭腦敏銳，在項羽集團中是最有戰略眼光的老謀深算的人物，他的憤然離去，對於楚軍無疑是一個不可估量的損失，對於漢軍則不啻是一個巨大的勝利。得到範增離開項羽的消息之後，陳平馬上為劉邦設計了一個自滎陽突圍的策略。他先讓兩千女子與假冒劉邦的紀信一起，乘夜色在一片喧嘩中出滎陽東門，引誘楚軍全力截擊。與此同時，陳平則保護劉邦悄悄從西門遁出。當楚軍發現受騙上當時，已經追之不及了。劉邦回到關中以後，整頓士馬，調整部署，統率新的生力軍重返滎陽前線，從而扭轉了戰局。公元前203年（漢四年）十二月，當韓信平定齊國之後派使者向劉邦要求假齊王的封號時，陳平又與張良一起勸說劉邦滿足韓信的要求，給予他齊王的封號。從而使韓信留在漢軍陣營，並指揮他手下那支強大的部隊參加了對項羽的最後殲滅戰。