曹參死後，呂太後認為呂氏在朝堂上已經占有絕對的優勢，於是就想要把家族的成員冊封為往，讓劉氏與呂氏共同執掌政權的形勢更加明確。
劉盈去世的時候，雖然呂太後依照禮節進行了痛苦，但是很多人都能看出她對劉盈的去世並不十分傷心，甚至還有一些心不在焉，掉不出眼淚來。當時張良15歲的兒子張辟疆，正在宮中擔任侍中，他敏銳地觀察到了這一現象，於是告訴了右丞相王陵。王陵並不是諸侯，也不是劉邦的班底，隻是在劉王朝的功臣中，他是比較獨立的一個。
不過王陵曾經在項羽的手中把劉邦一家人都救了出來，因此也深得劉邦和呂後的尊重。繼承了丞相之位。因為王陵在處理政務方麵毫無經驗，而且不善於應變，於是劉邦就讓善於謀略的陳平協助他。曹參去世後，劉盈就任命王陵為右丞相，而陳平則為左丞相。
張辟疆對王陵表示：“太後隻有孝惠帝這一個兒子，但是聖上去世之後，太後並沒有悲意，您知道是為什麼嗎？”
王陵坦白自己並不知道這其中的緣由。張辟疆說道：“先帝的兒子中並沒有年齡合適的孩子能夠繼承皇位，因為太後擔心繼承人的合法性不足，遭到大臣們的刁難，心中十分不安，因此並沒有時間顧忌其他，你現在不如主動討好她，並請他把呂氏一族的呂台、呂產、呂祿等人封為將領，讓他們負責禁衛軍的南北軍，並讓呂氏一黨可以入宮用事，這樣呂太後就會安心，朝堂上的眾大臣們也安全了。”
王陵聽後覺得很有道理，就和陳平商量這件事，陳平與太尉周勃也都認同了這樣的做法。於是王陵就馬上按照張辟疆的建議，請求太後重用呂氏一黨。
太後心中的石頭終於放了下來，眾大臣的危機也暫時解除了。呂太後在很久以前就命令張皇後領養他人的兒子，把這個孩子的母親殺掉，讓這個孩子作為太子。
惠帝去世之後，太子就繼承了皇帝位，因為年紀太小，由呂太後臨朝稱製。
因為呂太後執掌政權，因此呂氏一黨開始占有絕對的優勢，於是太後就想要把諸呂氏封為王，確立了呂氏的地位。當時她在詢問王陵的時候，卻碰了釘子。王陵對此堅決反對。呂後因為也十分不高興，但是她卻拿王陵一點辦法也沒有，於是隻好向左丞相陳平和太尉周勃請教此事，沒想到，這二人對整件事卻十分讚同。王陵對陳平和周勃進行了斥責，但是陳平和周勃表示自己也是被形勢所逼才會同意這個意見。
王陵氣憤地說：“難道你們這樣就妥協了嗎？”陳平表示：“如果要恪守原則，在朝堂上力爭，我們都比不過君相，但是想要維持國家的安定，用計謀保住劉氏的後代，恐怕君相就比不過我們了。”
王陵聽到這裏也沉默了，但是王陵一直是個贏漢子，不願在這個問題上讓步，於是就主動辭去了右丞相之位。隨後，告老還鄉，不再詢問政事。
隨後，陳平被呂太後任命為右丞相，辟陽候審食其任命為左丞相。陳平開始處理所有的政事，審食其則依舊負責宮中監管，如郎中令。但是因為審食其是擁護太後一派的人，因此很多事公卿大夫並不詢問陳平的意見，反而暗中與審食其商量。
陳平對這些都十分了解，但是出於大局考慮，他也隻好暫時忍氣吞聲。上黨太守任敖原來曾經是沛縣的獄吏，在劉邦一家陷入困境的時候，曾經伸出援手，因此太後將其破格任命為禦史大夫。
當時朝廷的最主要的三個官職就是丞相、太尉以及禦史大夫，這裏麵有兩人是由太後一派的人擔任的，因此另外兩個人也不敢對此表示不滿，隻好表示順從。於是更加壯大了太後的膽量，讓她想要趁機建立呂氏政權。為了安全起見，她先將已經死去的父親追尊為宣王，以及已經去世的長兄呂澤為悼武王。因為這兩個人已經去世，所以群臣的反對聲音比較小，為以後封諸呂氏為王做好了鋪墊。
在正式晉封呂氏之前，呂後先立惠帝的養子劉強為淮陽王，把原來的淮陽王劉友改為趙王，將劉盈的另一個養子劉不疑封為恒山王。這樣做的目的就是對劉氏有個交代。隨後，下令讓大謁者張釋提議，並讓諸位大臣們一起簽署，將齊國的濟南郡割出來作為呂國，並封酈侯呂台為呂王。這樣第一個呂氏諸侯王產生了，但是不幸的是，一年以後這位呂氏諸侯王就夭折了。
為了對呂氏以及劉氏關係的強化，她又將楚王劉交的兒子劉郢客封為邳侯，將齊王劉肥的兒子劉章封為朱虛侯，並把呂祿的女兒嫁給劉章，讓其擔任宿衛，安置在自己的身邊。